Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2006 г. N КГ-А41/2024-06 Решение общего собрания участников ООО об исключении истицы из состава участников по основанию неоплаты ею доли уставного капитала признано незаконным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что второй участник общества оплатил стоимость ста процентов долей уставного капитала, а также того, что истица не внесла свою долю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2006 г. N КГ-А41/2024-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2006 г. N КГ-А41/12069-06

Д. обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "Стройдвор на Пятнице" с иском о признании недействительными решений общего собрания указанного общества от 24.04.2003 г., от 08.12.2004 г.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст. 43 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что на основании обжалованных решений истица была незаконно исключена из состава участников общества, а принадлежащая ей доля уставного капитала в размере 50% продана второму участнику общества К.

Третье лицо - К. - заявил самостоятельные требования к Д. о признании за ним права на 100% долей уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице", мотивированные тем, что Д. не была оплачена распределенная ей 50% доля уставного капитала общества.

Кроме того, ответчик - ООО "Стройдвор на Пятнице" - заявило встречное требование к истице о признании Д. утратившей право собственности на 100% долей уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице".

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2005 г. по делу N А41-К1-3648/05, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2005 г. N 10АП-2629/05-ГК по тому же делу, исковые требования Д. удовлетворены, в удовлетворении самостоятельных требований К. и встречного иска ООО "Стройдвор на Пятнице" отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что в ходе рассмотрения дела суду не было представлено доказательств, надлежащим образом подтверждающих обстоятельств, касающихся того, каким именно образом осуществлялось формирование уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице", в связи с чем оснований полагать, что К. оплатил стоимость не только распределенных ему при создании общества 50% долей уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице", но и стоимость 50%-ой доли, распределенной Д., у суда не имелось.

Поскольку суд пришел к выводу о недоказанности факта неоплаты истицей доли уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице", суд признал недействительными решения общего собрания указанного общества, на основании которых истица была исключена из состава участников по основанию неоплаты ею доли уставного капитала.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Стройдвор на Пятнице" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2005 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2005 г. N 10АП-2629/05-ГК по делу N А41-К1-3648/05 отменить, поскольку считает, что судом обеих инстанций неправильно применены нормы материального права (ст. 43 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), нарушены нормы процессуального права (ст.ст. 33, 65 АПК РФ), а выводы суда не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

По мнению заявителя, иск Д. не подлежал рассмотрению в арбитражном суде, поскольку истицей не были представлены доказательства, подтверждающие наличие у нее статуса участника общества; истицей пропущен двухмесячный срок на обжалование решений общего собрания; суд принял решение, в том числе, по самостоятельным требованиям К., который таких требований не заявлял.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представители истицы возражали против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными, и указывая в отзыве на кассационную жалобу, что факт неоплаты истицей доли уставного капитала судом не был установлен. Извещенный о слушании жалобы К., в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

При рассмотрении настоящего дела, суд правильно определил обстоятельства, подлежащие доказыванию и лежащие в основе как иска Д., так и самостоятельных требований К. и встречного иска, а именно, обстоятельства, касающиеся оплаты уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице" участниками этого общества Д. и К.

Исследуя вопросы оплаты уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице", суд, на основе оценки совокупности всех собранных по делу доказательств (ч.ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ), включая результаты проведенный на основании определения суда почерковедческой экспертизы (том 1, л.д. 92-94), свидетельские показания Ф. (том 1, л.д. 68, 69), пришел к обоснованному выводу о том, что установить достоверно, от имени кого из двух участников общества произведена указанная оплата, не представляется возможным.

В этой связи суд сделал обоснованный вывод о том, что решения общего собрания ООО "Стройдвор на Пятнице" от 24.04.2003 г., от 08.12.2004 г., которыми, по существу, истица Д. исключена из состава участников общества по мотиву неоплаты ею доли уставного капитала, являются недействительными на основании п. 2 ст. 24, ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку они приняты в отсутствие одного из участников общества (Д.), который не извещался о собрании, и, безусловно, нарушают права истицы на участие в обществе.

Довод кассационной жалобы о том, что требование Д. не подведомственно арбитражному суду, отклоняется, поскольку не основан на надлежащем толковании ч. 1 ст. 27, п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 33 АПК РФ. Заявитель не учитывает, что спор по настоящему делу касается вопроса об участии в хозяйственном обществе, коммерческой организации, и не может не затрагивать предпринимательской деятельности этого общества.

Ссылки в кассационной жалобе о том, что суд вынес решение по самостоятельным требованиям К., который подобных требований не заявлял, также отклоняются.

Апелляционный суд исследовал данный вопрос и правильно отметил, что факты обращения третьего лица с самостоятельным требованием о признании права собственности на 100% долей уставного капитала ООО "Стройдвор на Пятнице" и обращения ответчика со встречным иском подтверждаются материалами дела, отражены в протоколе судебных заседаний (том 2, л.д. 41, 144, 150; том 3, л.д. 70).

Следует отметить и то, что ООО "Стройдвор на Пятнице" не подтвердило наличие у него права приводить доводы в защиту интересов иных лиц, в данном случае К. (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены решения и постановления отсутствуют.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2005 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2005 г. N 10АП-2629/05-ГК по делу N А41-К1-3648/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Стройдвор на Пятнице" - без удовлетворения.