Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2006 г. N КГ-А40/604-06-1,2,3 Предоставленные документы не позволяют определить правопреемника реорганизованного юридического лица по вексельным обязательствам, в связи с чем вновь возникшие юридические лица являются солидарно ответственными перед векселедержателем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 марта 2006 г. N КГ-А40/604-06-1,2,3
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2006 г.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский государственный концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" (далее - ФГУП "Концерн "Росэнергоатом" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании 1.500.000 рублей вексельного долга, 24.375 рублей процентов, 24.375 рублей пени и 24.000 рублей издержек по протесту простого векселя серии ОВ-1 N 006409 со сроком платежа "по предъявлении", но не ранее 26 апреля 2005 года, выданного ЗАО "ОВР-Энерго" 24 апреля 2000 года. Иск предъявлен к солидарным ответчикам - векселедателю и индоссантам (ОАО "Рязаньэнерго" и ОАО "Михайловцемент"), а также на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ к ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и ОАО "Рязанская управляющая компания", выделившимся из ОАО "Рязаньэнерго". Также истец просил взыскать с ответчиков пени и проценты за каждый день просрочки до момента фактической уплаты денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 октября 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2005 года N 09АП-13684/05-ГК, исковые требования удовлетворены частично: взыскано солидарно с ЗАО "ОВР-Энерго", ОАО "Михайловцемент", ОАО "Рязаньэнерго", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская управляющая компания" 1.572.750 рублей, в том числе 1.500.000 рублей вексельного долга, 24.375 рублей процентов, 24.375 рублей пени и 24.000 рублей издержек по протесту, а также расходы по госпошлине. Во взыскании пени и процентов на день фактической уплаты денежных средств отказано в связи с отсутствием расчета истца и оплаты данной части исковых требований госпошлиной.

С кассационными жалобами на решение и постановление обратились ОАО "Михайловцемент", ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и ОАО "Рязаньэнерго".

ОАО "Михайловцемент" не согласно с выводами суда о недоказанности индоссантом того, что от имени ОАО "Михайловцемент" индоссамент выполнен не генеральным директором, а не установленным лицом, считает, что судом были нарушены нормы процессуального права, данное обстоятельство не исследовано в полном объеме, ходатайства индоссанта о назначении экспертизы подписи необоснованно отклонены, судом самостоятельно сделаны выводы об идентичности подписи на векселе и подписи главного бухгалтера Б. на акте передачи векселей; ответчик просит принять новый судебный акт, которым отказать в иске к ОАО "Михайловцемент".

В кассационной жалобе ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" указано на неправильное применение судом норм материального права - пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, который, по мнению заявителя, может применяться по отношению ко вновь возникшим в результате реорганизации юридическим лицам только в том случае, если кредитором предъявлены требования по обязательствам, которые существовали у юридического лица к моменту его реорганизации. При этом заявитель считает, что наступление вексельных обязательств для иных, кроме векселедателя, должников начинается не раньше совершения протеста в неплатеже, поэтому обязательства новых юридических лиц-ответчиков по спорному векселю возникнуть не могли, так как ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" и ОАО "Рязанская управляющая компания" выделились из ОАО "Рязаньэнерго" до того, как спорный вексель был опротестован в неплатеже.

Заявитель просит решение и постановление в части взыскания солидарно вексельного долга, процентов, пени, издержек по протесту векселя и расходов по госпошлине в отношении указанных лиц отменить.

ОАО "Рязаньэнерго" считает, что судом необоснованно отклонены его доводы о прекращении вексельных обязательств, ссылается на обстоятельства фактических отношений истца и ответчиков по оплате поставленной истцом электроэнергии ценными бумагами, указывает на то, что расчеты за электроэнергию между ответчиками и истцом векселями именно ЗАО "ОВР-Энерго" осуществлялись по прямому указанию Курской АЭС, данные векселя предназначались только для проведения расчетов. Также в жалобе указано на рассмотрение дела в отношении ответчика (ЗАО "ОВР-Энерго"), о деятельности и местонахождении которого не имеется сведений, что, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что данный ответчик является отсутствующим должником, спор в отношении которого не может рассматриваться в общеисковом порядке.

Письменные отзывы на поданные жалобы поступили от ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", поддерживающего доводы жалобы ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и возражающего против удовлетворения жалобы ОАО "Рязаньэнерго", которое должно нести обязанности по оплате индоссированного им векселя; в отзыве ОАО "Рязаньэнерго" на жалобы других ответчиков указано на ошибочное толкование норм гражданского и вексельного законодательства ответчиком - ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", а также на недоказанность другим ответчиком - ОАО "Михайловцемент" обстоятельств учинения передаточной надписи неустановленным лицом.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Михайловцемент" поддержала свою жалобу по изложенным в ней доводам, на вопрос суда о том, заявлялось ли ходатайство о вызове Б. в суд в качестве свидетеля, пояснила, что Б. давать показания отказалась, поэтому такого ходатайства не заявлено, на вопрос об основаниях передачи векселя указала на фактические отношения по оплате задолженности за электроэнергию.

Представитель ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" поддержал свою кассационную жалобу, представитель ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" также поддержал данную жалобу по доводам своего отзыва.

Представители ОАО "Рязаньэнерго" поддержали свою жалобу и возражали против удовлетворения жалоб других ответчиков, настаивали на том, что вексель является самостоятельным расчетным документом, факт его передачи приравнивается к платежу за электроэнергию.

Представитель ФГУП "Концерн "Росэнергоатом" возражала против удовлетворения жалоб ответчиков, ссылаясь на то, что ни один из доводов не влияет на обязанности ответчиков по оплате индоссированных ими векселей, доводы жалоб не соответствуют нормам вексельного и гражданского законодательства, судебные акты являются законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей ответчиков и истца и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам,

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, судом кассационной инстанции, проверившим законность решения и постановления исходя из доводов кассационных жалоб ответчиков, не установлено.

Первая и апелляционная инстанция правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили все имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применили регулирующие отношения сторон нормы материального права.

Судом правильно применены нормы вексельного законодательства (статьи 43, 47, 77 Положения о переводном и простом векселе), согласно которым векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц, поскольку все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный или простой вексель или поставившие на нем аваль лица являются солидарно обязанными перед векселедержателем.

Доводы кассационной жалобы ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" о том, что трое ответчиков, созданных в результате реорганизации индоссанта ОАО "Рязаньэнерго" - ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская управляющая компания" не могут нести ответственность за индоссамент, проставленный ОАО "Рязаньэнерго", противоречат нормам Гражданского кодекса РФ и Положению о переводном и простом векселе, поэтому подлежат отклонению.

Согласно статье 15 Положения индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает и за акцепт и за платеж. В соответствии с пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса РФ права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента.

Таким образом, индоссант становится обязанным по векселю с момента передачи индоссированного им векселя индоссату (последующему держателю), в связи с чем являются несостоятельными доводы кассационной жалобы ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" о том, что обязательства иных лиц, кроме векселедателя, наступают не ранее, чем совершен протест векселя в неплатеже либо допущены иные нарушения со стороны прямых должников.

Доводы данного ответчика о неправильном применении норм пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ опровергаются материалами дела.

Судом установлен факт реорганизации индоссанта - ОАО "Рязаньэнерго", при этом суд тщательно проанализировал все представленные в подтверждение ее факта документы, балансы вновь созданных юридических лиц (ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская управляющая компания") и пришел к обоснованному выводу, что данные документы не позволяют определить правопреемника реорганизованного юридического лица по вексельным обязательствам, в связи с чем суд правомерно признал вновь возникшие юридические лица солидарно ответственными перед векселедержателем на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ.

Не имеется оснований для отмены решения и постановления и по доводам кассационной жалобы ОАО "Рязаньэнерго" о том, что вексельное обязательство прекратилось.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса РФ векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) или иного указанного в векселе лица (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателя. Пункт 1 статьи 142 Кодекса предусматривает возможность осуществления прав по ценной бумаге только при ее предъявлении.

Поскольку судом установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения вексельного спора (истец является законным держателем простого векселя N 006409, форма и содержание которого соответствуют требованиям статьи 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, вексель опротестован нотариально 27 апреля 2005 года, предъявлен ответчикам в подлиннике и приобщен к материалам дела), а доказательств оплаты векселя (или погашения задолженности по поставленной электроэнергии иным способом) не представлено, то доводы ОАО "Рязаньэнерго" о фактических взаимоотношениях истца и ответчиков отклоняются судом кассационной инстанции, так как они не влияют на отношения сторон данного спора и на выполнение ответчиками их безусловного обязательства по оплате простого векселя серии ОВ-1 N 006409.

Также несостоятельны доводы данного ответчика о рассмотрении спора в отношении отсутствующего должника и ссылки на Информационное письмо ВАС РФ N 84, поскольку указанным письмом суд надзорной инстанции разъяснил порядок применения норм статьи 61 Гражданского кодекса РФ при рассмотрении дел о ликвидации юридических лиц.

Доводы кассационной жалобы ОАО "Михайловцемент" о нарушении судом норм процессуального права и недостаточном исследовании обстоятельств учинения передаточной надписи от имени ОАО "Михайловцемент" не установленным лицом, опровергаются материалами дела.

Судом были учтены данные доводы ответчика, предпринят ряд процессуальных действий по их проверке и установлению фактических обстоятельств учинения индоссамента, вызвана свидетелем по делу главный бухгалтер ОАО "Михайловцемент" Б., подписавшая акт передачи векселей и (как следовало из объяснений участвующих в деле лиц) сам индоссамент, ОАО "Михайлоцемент" предложено представить дополнительные доказательства о руководителе ответчика в период проставления индоссамента, о полномочиях главного бухгалтера, представить сведения об экспертном учреждении. Ни одного из указаний суда ОАО "Михайловцемент" не выполнил, в связи с чем вывод суда о недоказанности ответчиком обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих возражений на иск, являются обоснованными.

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное суд кассационной инстанции не имеет оснований для отмены решения от 4 октября 2005 года и постановления от 12 декабря 2005 года по доводам кассационных жалоб ОАО "Михайловцемент", ОАО "Рязаньэнерго" и ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 4 октября 2005 года по делу N А40-37557/05-48-338 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2005 года N 09АП-13684/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.