Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2006 г. N КГ-А41/880-06 Решение суда подлежит отмене, поскольку вынесено без учета обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда по другому делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 марта 2006 г. N КГ-А41/880-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2005 г. по делу N А41-К1-1081/05 удовлетворены исковые требования акционера ОАО "Волоколамская ДПМК" Ч. о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению реестра именных ценных бумаг N 4 от 18.11.2004, заключенного между ОАО "Волоколамская ДПМК" и ООО "Общегубернский регистратор"; обязании ООО "Общегубернский регистратор" прекратить ведение реестра акционеров ОАО "Волоколамская ДПМК" и передать ОАО "Волоколамская ДПМК" все документы, относящиеся к ОАО "Волоколамская ДПМК", а также касающиеся акционеров ОАО "Волоколамская ДПМК". Суд исходил из того, что оспариваемый договор был подписан неуполномоченным лицом - Б., поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2005 г. по делу N А41-К1-3700/05 избрание генеральным директором ОАО "Волоколамская ДПМК" Б. признано незаконным. Кроме того, суд указал на то, что оспариваемый договор не был предварительно одобрен Советом директоров ОАО "Волоколамская ДПМК", как того требует императивная норма п. 17 ч. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2005 г. N 10АП-2374/05-ГК решение Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2005 г. по делу N А41-К1-1081/05 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к заключению, что выводы суда первой инстанции были основаны на не вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2005 г. по делу N А41-К1-3700/05, поскольку указанный судебный акт был отменен постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2005 г. N КГ-А40/7817-05 и дело направлено на новое рассмотрение.

Не согласившись с Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2005 г. N 10АП-2374/05-ГК, ОАО "Волоколамская ДПМК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование доводов заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права (ст. 166 ГК РФ, ст.ст. 8, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п.п. 17 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах"), несоответствии выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседание кассационной инстанции явились два представителя ОАО "Волоколамская ДПМК": представитель, действующий по доверенности, подписанной генеральным директором К., и представитель, действующий по доверенности, подписанной генеральным директором А. С учетом того, что в обществе имеется не разрешенный в установленном законом порядке до настоящего времени конфликт полномочий единоличного исполнительного органа, к заседанию были допущены оба представителя и выслушаны их мнения по кассационной жалобе. Представитель, действующий по доверенности, подписанной генеральным директором А., поддержал доводы кассационной жалобы; представитель действующий по доверенности, подписанной генеральным директором К., возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представители Ч., ООО "Общегубернский регистратор", Б., В., извещенных о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явились.

От Ч., поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе из-за невозможности его присутствия в заседании в связи с отъездом в командировку. Ходатайство рассмотрено судом и отклонено, поскольку необходимость личного присутствия в суде кассационной инстанции, проверяющей только законность принятых по делу судебных актов, заявителем не подтверждена. Кассационная жалоба рассмотрена с учетом установленного ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что доводы кассационной жалобы являются обоснованными, а потому она подлежит удовлетворению.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, апелляционный суд исходил из того, что постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2005 г. N КГ-А40/7817-05 отменено решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2005 г. по делу N А41-К1-3700/05, которым признаны незаконными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Волоколамская ДПМК" об избрании генеральным директором общества Б., оформленные протоколом от 17 ноября 2004 г. Следовательно, выводы суда первой инстанции о том, что это лицо не имело полномочий подписывать оспариваемый договор в качестве генерального директора общества, что в силу ст.ст. 53, 168 ГК РФ свидетельствует о ничтожности договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 4 от 18.11.04, является неверным. Рассмотрев заявленные исковые требования, апелляционный суд пришел к заключению, что истцом не доказано, что его права и законные интересы были нарушены при подписании оспариваемого договора, из материалов дела не усматривается наступление для истца неблагоприятных последствий заключением оспариваемой им сделкой, а потому его требования удовлетворению не подлежат.

Кассационная инстанция не может признать постановление апелляционного суда законным и обоснованным в силу следующего.

Частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В материалах дела (л.д. 114-115, т. II) представлена копия решения Арбитражного суда Московской области от 14 мая 2005 г. по делу N А41-К1-6401/05, вступившего в законную силу и не обжалованного в установленном законом порядке. Данным решением по иску акционера ОАО "Волоколамская ДПМК" ЗАО "Доройлснаб" признаны недействительными все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Волоколамская ДПМК" от 17.11.2004.

В нарушение положений ст. 271 АПК РФ апелляционным судом не указано, почему суд не руководствовался данным документом, имеющим в силу вышеупомянутой ст. 16 АПК РФ, обязательный характер.

С учетом изложенного выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отмены решения Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2005 г. по делу N А41-К1-3700/05, которым признаны незаконными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Волоколамская ДПМК" об избрании генеральным директором общества Б., оформленные протоколом от 17 ноября 2004 г. не могут быть признаны верными, поскольку указанные решения признаны незаконными другим решением суда, вступившим в законную силу на момент рассмотрения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

в удовлетворении ходатайства Ч. об отложении судебного разбирательства отказать; постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2005 г. N 10АП-2374/05-ГК отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2005 г. по делу N А41-К1-1081/05.