Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 апреля 2006 г. N КГ-А40/1757-06 Решение об утверждении новой редакции устава ответчика признано недействительным, поскольку оспариваемое решение принято в отсутствие акционера, владеющего половиной всех акций ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 апреля 2006 г. N КГ-А40/1757-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2006 г. N КГ-А40/7911-06

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 сентября 2005 г. по делу N А40-14559/05-81-97 удовлетворен иск П. к К. и ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" о признании недействительными решений от 26 августа 2004 г. N 1 и от 27 сентября 2004 г. N 2 акционера ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" К., а также устава ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" в редакции от 26 августа 2004 г., утвержденного решением от 26 августа 2004 г. N 1.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что П. является акционером ЗАО "Ф энд Си Трейдинг", поскольку в соответствии с договором от 3 декабря 1993 г. К. безвозмездно передал П. 45% акций ЗАО "Ф энд Си Трейдинг", и 1 ноября 1994 г. К. передал П. еще 5% акций ЗАО "Ф энд Си Трейдинг", что подтверждается протоколом общего собрания акционеров Общества от 1 ноября 1994 г. Суд указал на то, что факт отсутствия в ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" до 2001 г. реестра акционеров не может влиять на права акционера, поскольку они перешли к нему на основании сделок, не признанных недействительными. В применении к требованию истца срока исковой давности, установленного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", судом отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26 декабря 2005 г. N 09АП-13337/05-ГК оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы Арбитражного суда г. Москвы со ссылкой на заключение экспертов Экспертно-криминалистического центра УВД ЮАО г. Москвы от 19 сентября 2005 г. N 3/941, которым установлен факт выполнения К. соответствующих подписей на договоре о передаче доли в уставном капитале ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" от 3 декабря 1993 г. и протоколе общего собрания акционеров от 1 ноября 1994 г.

В кассационной жалобе К. просит суд отменить принятые по делу судебные акты и отказать в иске.

Доводы кассационной жалобы направлены на оспаривание вывода судов о том, что П. является акционером ЗАО "Ф энд Си Трейдинг", и основаны на утверждении ответчика об отсутствии реестра акционеров ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" до 2001 г., а также первичных документов, на основе которых могли бы вноситься записи в реестр. К. ссылается на недействительность договора от 3 декабря 1993 г., а также отрицает факт подписания им протокола от 1 ноября 1994 г., указывая на то, что в рамках настоящего дела экспертиза не назначалась. По мнению К., выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основании недопустимых доказательств.

Представители К. и ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители П. поддержали доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу и просили суд оставить жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Проанализировав доводы кассационной жалобы в совокупности с установленными судом обстоятельствами дела и исследованными доказательствами, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых судебных актов.

Оценивая доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции констатирует направленность таковых на переоценку доказательств, уже получивших оценку суда.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, а также предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими и переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Удовлетворяя иск, суды дали надлежащую оценку имеющимся в материалах дела доказательствам и на основании результата их оценки сделали правильный вывод об обоснованности исковых требований.

Оснований для переоценки доказательств не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, утверждение заявителя жалобы о том, что суды, признав П. акционером ЗАО "Ф энд Си Трейдинг", вышли за пределы заявленных исковых требований, является необоснованным, поскольку факт владения П. акциями общества входит в предмет доказывания по данному иску. При этом суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства К. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица РО ФСФР в ЦФО, поскольку права РО ФСФР в ЦФО никоим образом не затронуты решением по данному делу, а предписание РО ФСФР в ЦФО от 21 октября 2004 г. N 27772/К не оспаривалось, а оценивалось судами наряду с остальными доказательствами.

Доводы заявителя жалобы, по мнению суда кассационной инстанции, в соответствии с положениями ст. 288 АПК РФ не могут служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 сентября 2005 г. по делу N А40-14559/05-81-97 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2005 г. N 09АП-13337/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.