Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2006 г. N КГ-А40/1758-06 Отказывая в иске о признании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг незаключенным, суд указал, что истцы не являются сторонами оспариваемого договора, нарушений их прав и законных интересов не установлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 марта 2006 г. N КГ-А40/1758-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2006 г.

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "НИИЭМИ", граждане З., Н. обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Кастодиальное агентство" и с учетом уточнения исковых требований просили признать договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных, ценных бумаг от 27.04.2004 г., заключенный между ОАО "НИИЭМИ" и ЗАО "Кастодиальное агентство" незаключенным.

В обоснование своего требования истцы ссылаются на то, что ОАО "НИИЭМИ" в лице законно избранных органов управления никогда не предпринимало мер, направленных на истребование реестра акционеров у регистратора ОАО "Реестр" и передаче его ЗАО "Кастодиальное агентство", а также не обращалось в какие-либо судебные органы по поводу передачи реестра акционеров регистратору ЗАО "Кастодиальное агентство" и не заключало с ЗАО "Кастодиальное агентство" каких-либо договоров, вышеуказанный договор со стороны ОАО "НИИЭМИ" заключен лицом, не имеющим законных полномочий на его заключение.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции представитель ОАО "НИИЭМИ", признанный судом надлежащим представителем общества в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска, который был принят судом с прекращением в отношении его производства по делу.

Арбитражный суд г. Москвы решением от 06.10.2005 г. по делу N А40-43822/04-23-455 принял отказ ОАО "НИИЭМИ" от иска, производство по делу в части заявленного требования о признании незаключенным договора от 27.04.2004 г. между ОАО "НИИЭМИ" и ЗАО "Кастодиальное агентство" прекратил, в иске З. и Н. отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2005 г. N 09АП-13836/05-ГК решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе З. и Н. просят суд отменить указанные судебные акты, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявители кассационной жалобы считают, что при вынесении судебных актов арбитражные суды сделали выводы, несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам; нарушили статью 71 и часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оценив надлежащим образом представленные истцами доказательства; не применили норму права, подлежащую применению - пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НИИЭМИ" не соглашается с доводами кассационной жалобы и, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов просит суд оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители З. и ОАО "НИИЭМИ" поддержали свои позиции по основаниям, изложенным соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы Н. и ЗАО "Кастодиальное агентство" в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела видно, что 27.04.2004 г. между ОАО "НИИЭМИ" (эмитентом) ЗАО "Кастодиальное агентство" (регистратором) был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных, ценных бумаг. От имени ОАО "НИИЭМИ" договор подписан генеральным директором Г.

Акционеры ОАО "НИИЭМИ" З. и Н. ссылаясь на то, что указанный договор от имени ОАО "НИИЭМИ" подписан неуполномоченным лицом, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с частью 2 указанной нормы в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимуществе одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы З. и Н. заявлены без учета вышеназванных норм процессуального права, определяющих полномочия суда кассационной инстанции, в связи с чем они не могут быть положены в основу отмены законных и обоснованных судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратится в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Арбитражными судами установлено, что истцы не являются сторонами оспариваемого договора. Нарушений прав и законных интересов истцов как акционеров в результате заключения оспариваемого договора судом не установлено.

Выводы арбитражных судов о том, что действующим законодательством не предусмотрено вмешательство акционеров в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем путем обращения в суд с требованием о признании договора о ведении реестра незаключенным основаны на законе.

В связи с чем требование З. и Н. исходя из предмета иска и его оснований удовлетворению не подлежит.

Кассационная жалоба содержит доводы, которые основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не опровергают правильность принятых по делу судебных актов.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что при вынесении судебных актов нарушений норм материального права и норм процессуального права судами не допущено, выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 октября 2005 года по делу N А40-43822/04-23-455 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2005 года N 09АП-13836/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу З., Н. - без удовлетворения.