Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2006 г. N КГ-А41/1195-06 Решение общего собрания учредителей ООО признано недействительным, поскольку ответчик не доказал факт обращения истца с заявлением о выходе из общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 апреля 2006 г. N КГ-А41/1195-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2006 г.

Б. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Пингвин" о признании недействительным решения общего собрания учредителей 30 марта 2005 г. "Об удовлетворении заявления Б. выходе из состава учредителей общества".

Исковые требования мотивированы тем, что истец, участник общества с долей в размере 33,33%, заявление о выходе из общества не подавал. Фактически им было, с целью соблюдения права преимущественной покупки, направлено Обществу уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю третьему лицу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 5 сентября по делу N А41-К1-9899/05 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что возражений по повестке дня, в которую был включен вопрос о рассмотрении его заявления о выходе из общества, Б. не заявлял, а из представленных в деле документов следует, что истец обращался к обществу с заявлением о выходе.

Постановлением от 6 декабря 2005 г. N 10АП-2609/05-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд мотивировано отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворил и признал недействительным решение общего собрания участников ООО "Пингвин" от 30.03.2005 г. об удовлетворении заявления Б. о выходе из состава участников общества.

В кассационной жалобе на постановление от 06.12.2005 г. Десятого арбитражного апелляционного суда ООО "Пингвин" просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам. Суд не дал оценки решению Орехово-Зуевского городского суда, и заявлению Директора ООО "Пингвин" о краже документов общества, которые, по мнению заявителя, подтверждают подачу Б. заявления о выходе из общества.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Пингвин" доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Б. просил оставить кассационную жалобу ООО "Пингвин" без удовлетворения", считая постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из того, что, в соответствии со статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость его доли. Ответчик не доказал факт получения им от Б. заявления о выходе из общества.

Выкуп обществом доли участника, в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" производится при реализации им права преимущественной покупки.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления апелляционным судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Решение Орехово-Зуевского городского суда и заявление о краже документов общества не могут являться достаточными доказательствами подачи Б. заявления о выходе из состава участников.

Доводы кассационной жалобы судом изучены и отклонены, как необоснованные, опровергаемые материалами дела и направленные на переоценку доказательств, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

постановление от 06.12.2005 г. N 10АП-2609/05-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-9899/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Пингвин" - без удовлетворения.