Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2006 г. N КГ-А40/2201-06 Суд признал недействительными решения о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, поскольку в налоговый орган не был представлен надлежащий пакет документов, необходимых для государственной регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 марта 2006 г. N КГ-А40/2201-06
(извлечение)

Компания "Дэйнесвуд Трейдинг Лимитед" обратилась к Инспекции Федеральной налоговой службы России N 20 по гор. Москве с заявлением о признании недействительными государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Дайвуд", а также внесения изменений в сведения об ООО "Дайвуд", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. До рассмотрения данных требований по существу в качестве третьих лиц были привлечены ООО "Дайвуд", ОАО "Рунет-Телеком", а также гр-не С. и Б.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 июля 2005 г. данное заявление было удовлетворено: суд признал недействительными решения, принятые ИФНС России N 20 по гор. Москве, на основании которых были произведены: государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Дайвуд" (новая редакция Устава с измененными данными об участниках данного общества), государственный регистрационный номер записи N 2047720032182 от 28.12.2004; государственная регистрация изменений в сведения об ООО "Дайвуд", не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), государственный регистрационный номер записи N 2047720032171 от 28.12.2004. Кроме того, суд обязал ИФНС России N 20 по гор. Москве исключить записи от 28.12.2004 за N 2047720032182 и N 2047720032171 из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1. л.д. 151-152).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2005 г. данное решение было оставлено без изменения (т. 2. л.д. 79-80).

В кассационной жалобе Инспекция Федеральной налоговой службы России N 20 по гор. Москве просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в заявленном требовании, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Дайвуд" в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Представители остальных участников процесса в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, Компания "Дэйнесвуд Трейдинг Лимитед" (DAYNESWOOD TRADING LIMITED) является единственным участником (100%) ООО "Дайвуд". Законным директором компании ООО "Дайвуд" была гр. Г. и названная выше компания не давала никому полномочий на отчуждение долей ООО "Дайвуд". Однако 23 декабря 2004 г. решением единственного участника ООО "Дайвуд" ОАО "Рунет-Телеком" были переданы полномочия единоличного исполнительного органа, в связи с чем по его заявлению налоговым органом были произведены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся, в частности, участников ООО "Дайвуд" и назначенных в нем единоличных исполнительных органов. Поскольку решение от 23.12.2004 ООО "Дайвуд" было принято, по мнению истца, лицом, не являющимся его участником, то названная выше компания и обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены судом в полном объеме, о чем свидетельствуют обжалуемые решение и постановление.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и отказа в заявленном требовании. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при разрешении заявленного требования по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, и нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными. Из ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Помимо этого, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, а приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества должен осуществлять права и нести обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда об удовлетворении поданного истцом заявления, поскольку в налоговую инспекцию не были представлены установленные ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, необходимые для осуществления спорных по делу изменений, в том числе: заявление Б. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, решение ООО "Дайвуд" о принятии новой редакции устава N 1, решение об освобождении от занимаемой должности гендиректора Г. и назначении директором Б., заявление С. о госрегистрации изменений, решение данного общества о принятии новой редакции устава N 2, решение об освобождении от занимаемой должности гендиректора Б. и назначении директора С., а также заявления представителя ОАО "Рунет-Телеком" о государственной регистрации произошедших изменений. Кроме того, в материалах дела отсутствуют и достоверные сведения о том, что заявитель по делу отчуждал каким-либо образом и через кого-либо из своих представителей свою долю в ООО "Дайвуд", что также свидетельствует о необоснованности принятых по делу оспариваемых решений налогового органа.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, решение и постановление арбитражного суда о необоснованности принятых налоговой службой решений, спорных по делу, являются правомерными, в связи с чем доводы в жалобе заявителя об обратном являются несостоятельными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июля 2005 г. по делу N А40-16405/05-94-123 и постановление за N 09АП-9627/05-АК от 21 декабря 2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по гор. Москве - без удовлетворения.