Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2006 г. N КГ-А41/2091-06 Оснований для признания недействительной сделки о передаче в качестве паевого взноса земельных участков не имеется, поскольку оспариваемая сделка совершена с соблюдением порядка одобрения крупной сделки, а земельные участки в момент передачи принадлежали пайщику на праве собственности; оснований для рассмотрения заявления о фальсификации не имеется, так как не соблюден порядок обращения с таким заявлением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 апреля 2006 г. N КГ-А41/2091-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2006 г.

Конкурсный управляющий АОЗТ "Протекино" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным договора от 18.01.2003 N 1 о приеме ассоциированного члена в СПК "Сельхозпродукты-2" и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата АОЗТ "Протекино" земельных участков, переданных согласно Приложениям к договору в качестве паевого взноса в СПК "Сельхозпродукты-2", основывая свои требования на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 30.06.2005 исковые требования удовлетворены.

Суд исходил из того, что договор от 18.01.2003 N 1 не соответствует требованиям статей 77, 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", как крупная сделка по отчуждению недвижимого имущества, совершенная в отсутствие решения общего собрания АОЗТ "Протекино" об ее одобрении и произведения оценки земельных участков; в нарушение пункта 6 статьи 3 Федерального закона "О введение в действие Земельного кодекса Российской Федерации" по сделке были переданы земельные участки, принадлежащие АОЗТ "Протекино" на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2005 (с учетом определения от 26.01.2006) решение отменено, в иске отказано.

Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена с соблюдение порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"; установил, что внесенные АОЗТ "Протекино" по оспариваемому договору в качестве паевого взноса земельные участки находились у АОЗТ "Протекино" на праве собственности, поэтому вывод суда первой инстанции о нарушении пункта 6 статьи 3 Федерального закона "О введение в действие Земельного кодекса Российской Федерации" сделан при неполном исследовании обстоятельств дела.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АОЗТ "Протекино" просит постановление от 27.12.2005 отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Заявитель указывает на то, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку основаны на копии договора, представленной Отделом в Зарайском районе ГУ ФРС по Московской области; данный договор отличается по содержанию от экземпляра договора истца, которому судом в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка не дана; суд нарушил статью 161 названного Кодекса, оставив без внимания заявление о фальсификации доказательств; суд не применил закон, подлежащий применению: а именно: статью 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 3 Федерального закона "О введение в действие Земельного кодекса Российской Федерации".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АОЗТ "Протекино" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель СПК "Сельхозпродукты-2" возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы. В судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что оснований для отмены постановления апелляционного суда не имеется, изложенные в судебном акте выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с договором от 18.01.2003 N 1 АОЗТ "Протекино" вступило в СПК "Сельхозпродукты-2" и внесло в качестве паевого взноса имущество, в том числе в виде четырех земельных участков согласно приложениям к договору. Данная сделка является для АОЗТ "Протекино" крупной.

В соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также пунктами 4.6 и 4.14 Устава Общества крупная сделка подлежит одобрению общим собранием акционеров.

Проверяя соблюдение требований Закона о порядке одобрения крупной сделки, апелляционный суд исследовал подлинный протокол внеочередного собрания акционеров АОЗТ "Протекино" от 18.01.2003, содержащего решение о вступлении Общества в качестве ассоциированного члена СПК "Сельхозпродукты-2" и одобрении договора о приеме ассоциированного члена.

Наличие вышеуказанных решений общего собрания АОЗТ "Протекино" подтверждает правильность вывода апелляционного суда о соблюдении порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного нормами статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом апелляционной инстанции также была дана оценка доводам истца о несоответствии оспариваемого договора положениям пункта 6 статьи 3 Федерального закона "О введение в действие Земельного кодекса Российской Федерации", согласно которой не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций.

На основании представленных Отделом в Зарайском районе ГУ ФРС по Московской области копии договора от 18.01.2003 N 1 и приложения N 2 к нему, а также свидетельств о праве собственности на земельные участки, апелляционный суд установил, что по оспариваемому договору в СПК "Сельхозпродукты-2" в качестве паевого взноса были переданы земельные участки, принадлежащие АОЗТ "Протекино" на праве собственности, что не противоречит положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции находит правильным вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания договора от 18.01.2003 N 1 недействительным.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение апелляционным судом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку считает, что судом не была дана оценка договору, представленному истцом, а выводы сделаны на основании документов, представленных Отделом в Зарайском районе ГУ ФРС по Московской области.

Суд кассационной инстанции считает данный довод необоснованным, поскольку именно в результате оценки представленных сторонами договоров, в том числе экземпляра договора истца, суд установил наличие в них расхождений в части сведений о земельных участках, переданных в СПК "Сельхозпродукты-2", и в целях обеспечения всестороннего и полного исследования всех обстоятельств дела предпринял соответствующие процессуальные действия по установлению фактических обстоятельств дела, истребовав дополнительные документы из уполномоченного органа, осуществляющего регистрацию сделок с недвижимостью.

Данные действия суда соответствуют положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Также несостоятельны доводы кассационной жалобы о нарушении судом положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса.

В соответствии с названной нормой Закона проведение арбитражным, судом проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства и принятие предусмотренных федеральным законом мер, обусловлено наличием заявления в письменной форме.

Поскольку в материалах дела отсутствует соответствующее заявление истца в порядке статьи 161 названного Кодекса, нарушений процессуальных норм апелляционным судом допущено не было.

Разрешая спор, суд всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела и дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом судебного рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда, кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя жалобы и уплачены при подаче жалобы в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального, кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2005 N 10АП-2151/05-ГК по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-4529/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.