Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2006 г. N КГ-А40/2548-06 Требование о признании недействительной сделки купли-продажи векселя по мотиву крупности данной сделки и отсутствия одобрения данной сделки советом директоров или собранием участников общества удовлетворению не подлежит, так как данная сделка не превышает двадцати пяти процентов от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 апреля 2006 г. N КГ-А40/2548-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 апреля 2006 г.

Участник ООО "ПКЦ-ИНКО" К. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ПКЦ-ИНКО" и ГУП г. Москвы гостиница "Националь" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи векселя от 22.11.2004 N НПКЦ-2004/1В, заключенного между ответчиками, по мотиву крупности данной сделки и отсутствия со стороны ООО "ПКЦ-ИНКО" одобрения данной сделки советом директоров или собранием участников общества.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Департамент имущества г. Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2005 года, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы необоснованностью и недоказанностью заявленного требования.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить и исковые требования удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суды дали неправильную оценку представленным доказательствам; судебные акты приняты с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 18, 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"; суды неправомерно применили ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на доказательства, которые, по его мнению, подтверждают правомерность исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель К. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ГУЛ г. Москвы гостиница "Националь" возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

ООО "ПКЦ-ИНКО" и Департамент имущества г. Москвы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения рудами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ответчиками заключен договор купли-продажи векселя от 22.11.2004 N НПКЦ-2004/1В, согласно которого ГУП г. Москвы гостиница "Националь" (продавец) передало ООО "ПКЦ-ИНКО" (покупатель) по акту приема-передачи векселя от 30.11.2004 простой вексель серии ААА N 0000642, выпущенный АКБ "Русский Национальный Инвестиционный банк" 08.04.2004, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 11.05.2004. Цена сделки, определенная п. 1.2 договора, составила 15469262 руб. 30 коп.

По мнению истца, данная сделка является крупной, т.к. в соответствии с бухгалтерским балансом на 01.10.2004 стоимость имущества общества составляет 538000 руб. При этом истец берет за основу определения стоимости имущества раздел первый баланса строку "основные средства".

В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, если Уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно признали противоречащим закону довод истца о том, что имуществом предприятия являются только основные средства, так как в имущество предприятия включаются внеоборотные, а также оборотные активы, которые на момент составления баланса 01.10.2004 составляли 514950000 руб.

Сопоставив размер стоимости имущества ООО "ПКЦ-ИНКО", по сравнению с размером стоимости сделки, суды обоснованно указали на то, что данная сделка к разряду крупных не относится, так как в процентном выражении стоимость сделки не превышает 8% от стоимости имущества, установленной бухгалтерским балансом на 01.10.2004.

Изложенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом судебного рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

Доводы истца о ничтожности спорной сделки ввиду нарушения продавцом векселя ГУП г. Москвы гостиница "Националь" Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и совершении данной сделки без согласия лица, полномочного одобрять отчуждение имущества унитарного предприятия, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали несостоятельными.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2005 года по делу N А40-46835/05-34-311 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2005 года N 09АП-15073/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу К. - без удовлетворения.