Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2006 г. N КГ-А40/2647-06-1,2 Удовлетворяя требование о солидарном взыскании суммы вексельного долга по простому переводному векселю с нескольких юридических лиц, образовавшихся в процессе реорганизации одного юридического лица путем разделения, суд правильно отметил, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 апреля 2006 г. N КГ-А40/2647-06-1,2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2006 г.

ФГУП концерн "Росэнергоатом" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ОВР-Энерго", АООТ "Фирма Комбайн", ОАО "Рязаньэнерго", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ООО "Новый курс", ОАО "Саста" о солидарном взыскании 422677 руб. 78 коп., составляющих 400 000 руб. вексельного долга по простому векселю серии ОВ-1 N 006402 ЗАО "ОВР-Энерго", 8088 руб. 89 коп. процентов и 8088 руб. 89 коп. пени за период с 28.04.2005 по 22.06.2005, 6500 руб. издержек по протесту векселя в неплатеже. Кроме того, истец просил взыскать солидарно с ответчиков проценты и пени за каждый день просрочки по день фактической уплаты вексельного долга.

Решением от 17.10.2005 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2006 решение оставлено без изменения.

Суды исходили из того, что истец является законным держателем простого векселя серии ОВ-1 N 006402 на сумму 400000 руб. со сроком платежа 26.04.2005, выданного ЗАО "ОВР-Энерго" 26.04.2000, который опротестован в неплатеже 27.04.2005. Солидарная ответственность ответчиков обусловлена тем, что АООТ "Фирма Комбайн", ОАО "Рязаньэнерго", ООО "Новый курс", ОАО "Саста" являются индоссантами; ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" выделились из ОАО "Рязаньэнерго", но представленный разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, поэтому названные юридические лица отвечают солидарно с ОАО "Рязаньэнерго" на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" и ОАО "Рязаньэнерго" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" просит отменить решение и постановление в части взыскания солидарно вексельного долга, процентов, пени, издержек по протесту векселя и расходов по уплате государственной пошлины в отношении ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания".

Заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что в соответствии с Правилами распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Рязаньэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Рязаньэнерго" в форме выделения (далее - Правила), обязанность ОАО "Рязаньэнерго" перед ФГУП концерн "Росэнергоатом" по спорному вексельному долгу не может быть отнесена к выделенным обществам ни по технологическому, ни по территориальному принципам; привлечение в качестве солидарных ответчиков ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации считает неправомерным, поскольку Правила позволяют определить правопреемника по спорному вексельному обязательству.

В кассационной жалобе ОАО "Рязаньэнерго" просит отменить решение и постановление в части взыскания солидарно вексельного долга, процентов, пени, издержек по протесту векселя и расходов по уплате государственной пошлины в отношении ОАО "Рязаньэнерго".

Заявитель указывает на то, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; ссылается на погашение вексельного обязательства, указывая на то, что ОАО "Рязаньэнерго", получив спорный вексель ЗАО "ОВР-Энерго", передало его филиалу истца - Курской атомной станции, в счет оплаты электроэнергии. Также заявитель указывает, что судами не дана оценка его доводам о том, что ЗАО "ОВР-Энерго", является отсутствующим должником, поскольку в отношении него отсутствуют сведения о деятельности и местонахождении, поэтому дело с его участием не должно рассматриваться в общеисковом порядке.

Истец и ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В соответствии со статьей 16 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение) лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ФГУП концерн "Росэнергоатом" является законным держателем простого векселя серии ОВ-1 N 006402 на сумму 400000 руб. со сроком платежа 26.04.2005, выданного ЗАО "ОВР-Энерго" 26.04.2000, который был опротестован в неплатеже 27.04.2005.

Определяя круг лиц, обязанных по спорному векселю, суд исходил из имеющихся на векселе надписей и установленных по делу обстоятельств.

Судом правильно применены нормы вексельного законодательства, в том числе статьи 43, 47, 77 Положения, согласно которым векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц, поскольку все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный или простой вексель или поставившие на нем аваль лица являются солидарно обязанными перед векселедержателем.

ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", выделившиеся в результате реорганизации индоссанта ОАО "Рязаньэнерго", несут ответственность за индоссамент, проставленный ОАО "Рязаньэнерго" в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Положения о переводном и простом векселе.

Согласно статье 15 Положения индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает и за акцепт и за платеж. В соответствии с пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Таким образом, индоссант становится обязанным по векселю с момента передачи индоссированного им векселя индоссату (последующему держателю).

Доводы ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" о неправильном применении пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации опровергаются материалами дела.

Пунктом 4 статьи 58 и пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Судом установлен факт реорганизации индоссанта - ОАО "Рязаньэнерго", при этом суд проанализировал все представленные в подтверждение ее факта документы, балансы вновь созданных юридических лиц (ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания") и пришел к обоснованному выводу о том, что данные документы не позволяют определить правопреемника реорганизованного юридического лица по вексельным обязательствам.

Суд кассационной инстанции считает подлежащими отклонению ссылки ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" на Правила распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Рязаньэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Рязаньэнерго" в форме выделения, поскольку указанные Правила являются внутренним документом ОАО "Рязаньэнерго", в связи с чем суды правомерно руководствовались положениями пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и признали вновь возникшие юридические лица солидарно ответственными перед векселедержателем.

Не имеется оснований для отмены оспариваемых решения и постановления и по доводам кассационной жалобы ОАО "Рязаньэнерго" о том, что вексельное обязательство прекратилось.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) или иного указанного в векселе лица (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю. Пункт 1 статьи 142 названного Кодекса предусматривает возможность осуществления прав по ценной бумаге только при ее предъявлении. Судами установлено, что истец является законным держателем простого векселя серии ОВ-1 N 006402, который не имеет дефектов формы и содержания, соответствует требованиям статей 1, 75 Положения, опротестован нотариально 27.04.2005, предъявлен ответчикам в подлиннике и приобщен к материалам дела.

Поскольку судом установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения вексельного спора, доказательств оплаты векселя (или погашения задолженности по поставленной электроэнергии иным способом) не представлено, то доводы ОАО "Рязаньэнерго" о фактических взаимоотношениях истца и ответчиков отклоняются судом кассационной инстанции, так как они не влияют на отношения сторон данного спора и на выполнение-ответчиками их безусловного обязательства по оплате простого векселя серии ОВ-1 N 006402.

Также несостоятельны доводы ОАО "Рязаньэнерго" о рассмотрении спора в отношении отсутствующего должника - ЗАО "ОВР-Энерго" и ссылки на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 84, поскольку указанным письмом суд надзорной инстанции разъяснил порядок применения норм статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел о ликвидации юридических лиц.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2005 по делу N А40-41103/05-54-282 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2006 N 09АП-14013/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.