Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2008 г. N 09АП-17540/2007

г. Москва

Дело N 09АП-17540/07-ГК

16 января 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2008 года.

Девятый арбитражный суд апелляционный суд в составе:

Председательствующего: судьи Тихонова А.П.,

судей Красновой С.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Сампаевой Е.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" и ЗАО "Тантал-Лакокраска" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.07г. года по делу N А40-48536/07-53-426, принятого судьей Терно С.Б., по иску ОАО "НПФ "Спектр-ЛК" к ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска", ЗАО "Тантал-Лакокраска" о признании договоров купли-продажи зданий недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истца: Шайхутдинова П.А. по доверенности от 27.07.07г., Бостан О.Н. по доверенности от 27.07.07г.,

от ответчиков: 1)ЗАО "Тантал-Лакокраска" - Волкова В.В. по доверенности от 26.09.07г., Тимохин А.А. по доверенности от 01.02.07г., Островерх Т.В. по доверенности от 30.07.07г., 2)ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" - Бондаренко А.В. по доверенности от 30.07.2007 года, 2)Волкова В.В. по доверенности от 26.09.07г.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "НПФ "Спектр-ЛК" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с уточненным в порядке ст.49 АПК РФ иском к ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" и ЗАО "Тантал-Лакокраска" о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и применении последствий недействительности сделок, заключенных между ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" и ОАО "НПФ "Спектр-Лакокраска" (договор купли-продажи от 29.11.04г. здания, расположенного по адресу: г.Москва, ул. 2-я Звенигородская, д.12, стр.2, общей площадью 4503,7 кв.м.), между ОАО "НПФ "Спектр-ЛК" и ЗАО "Тантал-Лакокраска" (договор купли-продажи от 10.11.04г. здания, расположенного по адресу: г.Москва, ул.2-я Звенигородская, д.12, стр.6, площадью 5791,2 кв.м.), а также применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.

Решением от 12.11.07г. Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, указывая на неверную оценку судом первой инстанции обстоятельств, послуживших основанием для обращения с указанным иском в суд, нарушение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы своих апелляционных жалоб, а представитель истца возражал против их удовлетворения, по мотивам, указанным в представленном отзыве. При этом просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев апелляционные жалобы, повторно исследовав и оценив собранные доказательства в их совокупности, заслушав представителей участников процесса, суд не находит оснований для удовлетворения жалоб по следующим основаниям:

как следует из материалов дела, 10.11.2004 года ЗАО "Тантал-Лакокраска" заключило договор купли-продажи с ОАО "НПФ "Спект-Лакокраска" здания, по которому в собственность ЗАО "Тантал-Лакокраска" перешло нежилое четырехэтажное здание общей площадью 5791,2 кв.м., расположенное по адресу: г.Москва, ул.2-я Звенигородская, д.12, стр.6.

Платежным поручением N 322 от 12.11.04г. ЗАО "Тантал-Лакокраска" уплатил истцу за здание предусмотренную договором цену в сумме 6 785 000 руб, в том числе НДС - 1 035 000 руб.

29.11.04г. между ОАО "НПФ "Спектр-ЛК" и ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" был заключен договор купли-продажи здания, по которому в собственность ООО "Спектр-Лакокраска" перешло нежилое пятиэтажное здание общей площадью 4503,7 кв.м., расположенное по адресу: г.Москва, ул.Звенигородская, д.12, стр.2.

Платежным поручением N 6 от 08.12.04г. ООО "Спектр-Лакокраска" перечислило в адрес ОАО "НПФ "Спектр-ЛК" предусмотренную договором цену здания в сумме 2 902 800 руб, в том числе НДС - 442 800 руб.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, перед заключением договоров в обеих зданиях истцом за счет собственных средств с привлечением подрядных организаций произведен ремонт на сумму 28 641 841 руб - в здании по адресу: г.Москва, ул.2-я Звенигородская, д.12, стр.2; на сумму 1 135 552 руб - в здании по адресу: г.Москва ул.Звенигородская, д.12, стр.6.

Согласно отчетов об оценке, выполненных ООО "Ювакс-Ю", N 41019-11 и N 41019-12, и не оспоренных в установленном порядке, общая рыночная стоимость зданий на момент их отчуждения составила 28 627 000 руб. Цена зданий, предусмотренная условиями договоров, равна 8 210 000 руб.

Учитывая, что сделки были совершены в одно и тоже время, здания расположены по одному адресу, ответчики являются аффилированными лицами, что подтверждается тем, что учредителем, акционером ЗАО "Тантал-Лакокраска", является гражданин Ламбрев В.Г. с 99-процентным вкладом в уставном капитале, он же является учредителем (участником) ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" с 74,94-процентной долей в уставном капитале, там же 4,76-процентная доля принадлежит ЗАО "Тантал-Лакокраска", и это обстоятельство не опровергнуто ответчиками, заявленная в оспариваемых договорах цена зданий не соответствует их действительной, реальной стоимости, то суд пришел к выводу о том, что совершенные сделки являются притворными, как сделки, прикрывающие совершенное сторонами дарение имущества.

Суд достаточно подробно исследовал указанные обстоятельства и пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными притворными сделками, то есть сделками, которые совершены с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст.170 ГК РФ). Статьей 575 ГК РФ запрещено дарение между коммерческими организациями.

Оценивая в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что иск о признании сделок недействительными, как не соответствующих закону, подлежит удовлетворению в полном объеме (ст.168, 170 ГК РФ). В связи с этим суд правильно применил положения ч.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих при недействительности сделки обязанность каждой из сторон возвратить все полученной по сделке, то есть обязал ответчиков передать истцу оспариваемые объекты недвижимости, а истца - полученные за эти объекты денежные средства.

Таким образом, требования истца о признании оспариваемых сделок недействительными, подлежат удовлетворению в связи с ничтожностью, как сделок, не соответствующих требованиям закона.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и требованиям закона, нормы процессуального и материального права не нарушены, решение является законным и обоснованным.

Ссылка заявителей жалоб на нарушение норм материального и процессуального права необоснованна и является несостоятельной.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по пошлине возлагаются на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2007 года по делу N А40-48536/07-53-426 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "НПФ "Спектр-Лакокраска" и ЗАО "Тантал-Лакокраска" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий:

А.П.Тихонов

Судьи

С.В.Краснова Б.В.Стешан