Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2006 г. N КГ-А40/3134-06 Иск о признании ничтожным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи недвижимости и применении последствий ничтожности сделки в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке вследствие того, что данный договор подписан ненадлежащим лицом, удовлетворен, так как возникновение у генерального директора гражданских прав и обязанностей как у единоличного органа управления юридического лица не связано с актом государственной регистрации соответствующих сведений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 апреля 2006 г. N КГ-А40/3134-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 сентября 2005 г. по делу N А40-33741/05-50-317 ЗАО "ФинТоргКонсалтМенеджмент" отказано в иске к Компании "Миртель Холдингс Лимитед" о признании ничтожным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи недвижимости от 31 марта 2005 г. и применении последствий ничтожности сделки в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке.

Исковые требования мотивированы тем, что указанный договор со стороны истца подписан Л., полномочия которого ко времени заключения договора были прекращены согласно решению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалтМенеджмент" от 11 марта 2005 г.

Суд первой инстанции установил, что в ЕГРЮЛ на момент заключения договора не содержалось сведений о новом генеральном директоре З. На основании того, что истец не представил достоверные доказательства проведения 11 марта 2005 г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалтМенеджмент", суд сделал вывод о том, что нет оснований считать полномочия Л. как генерального директора истца прекращенными к моменту подписания договора купли-продажи недвижимости от 31 марта 2005 г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2006 г. N 09АП-12098/05-ГК решение суда первой инстанции отменено, договор купли-продажи недвижимости от 31 марта 2005 г., заключенный между истцом и ответчиком, признан ничтожным и применены последствия его ничтожности в виде возвращения истцу следующих зданий, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Островитянова, д. 2 - стр. 1, площадью 3 837,4 кв.м, кадастровый номер 253480; стр. 1, площадью 156, 9 кв. м, кадастровый номер 253481; стр. 2, площадью 82, 5 кв. м, кадастровый номер 253482, и возвращения ответчику денежной суммы 27 122 346 руб. 67 коп.

Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что возникновение у генерального директора гражданских прав и обязанностей как у единоличного органа управления юридического лица не связано с актом государственной регистрации соответствующих сведений. При этом суд апелляционной инстанции признал достоверным факт проведения общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалтМенеджмент" от 11 марта 2005 г., а также действительность принятых на нем решений, на основании чего сделал вывод об отсутствии у Л. полномочий генерального директора истца по состоянию на момент заключения договора от 31 марта 2005 г.

В кассационной жалобе Компания "Миртель Холдинге Лимитед" просит суд отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы.

В обоснование кассационной жалобы ответчик, ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на доказательства того, что общее собрание акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалтМенеджмент" от 11 марта 2005 г. фактически не проводилось, и Л. являлся генеральным директором ЗАО "ФинТоргКонсалтМенеджмент" в момент заключения договора от 31 марта 2005 г.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ГУ ФРС по г. Москве.

Представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца поддержали доводы, приведенные в отзыве на Кассационную жалобу, просили суд оставить жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности, а также, в случае оставления кассационной жалобы без удовлетворения, просили отменить обеспечительные меры, принятые по делу определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2006 г.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление, принятое по делу судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом апелляционной инстанции в основу обжалуемого постановления.

Суд апелляционной инстанции достоверно установил факты проведения 11 марта 2005 г. общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалтМенеджмент" и принятия на нем решения о назначении генеральным директором общества З. (с 21 марта 2005 г.).

Суд кассационной инстанции констатирует, что факт проведения указанного общего собрания акционеров истца и принятия на нем соответствующего решения подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-35162/05-146-306 Арбитражного суда г. Москвы (N 09АП-12394/05-АК, N КГ-А40/2446-06).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельные, поскольку таковые направлены на переоценку обстоятельств дела и уже получивших оценку доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а постановление принято при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебного акта, принятого по делу судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 96, 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2006 г. N 09АП-12098/05-ГК по делу N А40-33741/05-50-317 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Обеспечительные меры, принятые по делу определением от 30 марта 2006 г., отменить.