Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2006 г. N КГ-А40/3167-06 Отказывая в признании недействительным решения общего собрания участников общества, суд указал, что оспариваемое собрание проведено с соблюдением положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, при этом права и законные интересы истцов не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 апреля 2006 г. N КГ-А40/3167-06
(извлечение)

С., Б., С., С., Б., Г., А., Л., Б., А. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Орбита-Север" (далее - ООО "Орбита-Север") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Орбита-Север", оформленного протоколом N 12/1 от 24.07.2003 г.

Исковые требования мотивированы тем, что собрание проводилось с нарушением статей 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: истцы как участники общества не были уведомлены о собрании, на собрании не присутствовали. Решения на собрании приняты при отсутствии кворума и нарушают их права и законные интересы.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяной дом "Инвест" (далее - ООО "НД "Инвест").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2005 года по делу N А40-22751/05-19-156 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что общее собрание участников ООО "Орбита-Север" проведено с соблюдением требований действующего законодательства, в частности Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2005 года N 09АП-11994/05-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2005 года оставлено без изменения. При этом суд апелляционной инстанции подтвердил выводы суда первой инстанции, а также указал, что истцы не доказали, что принятые на собрании решения затрагивают их права и законные интересы и, как следствие, не доказали свое право на иск.

В кассационной жалобе на постановление от 29 декабря 2005 года ООО "Орбита-Север" просит указанный судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно посчитал, что общее собрание участников ООО "Орбита-Север" проводилось 24.07.2003 г., оспариваемый протокол не существует, поскольку данные обстоятельства опровергается имеющимся в материалах дела доказательствами.

В судебном заседании представитель ООО "НД "Инвест" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, в судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 24.07.2003 г. состоялось общее собрание участников ООО "Орбита-Север", оформленное протоколом N 12/1, на котором приняты следующие решения:

об одобрении договора беспроцентного займа на сумму 1 564 750 руб., заключенного между ООО "Орбита-Север" и ООО "НД "Инвест";

об одобрении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества - части здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Руставели, д. 6, корп. 6, общей площадью 430,5 кв.м. по цене 1 564 750 руб., заключенного между ООО "Орбита-Север" и ООО "НД "Инвест".

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что все участники ООО "Орбита-Север" присутствовали на общем собрании 24.07.2003 г. и голосовали за принятые решения. Общее собрание проведено без нарушения требований законодательства по соблюдению процедур созыва собрания и его проведения.

Данный вывод суда является обоснованным и подтверждается представленными в деле доказательствами. В частности, третьим лицом в материалы дела представлен протокол общего собрания N 12/1 от 24.07.2003 г., из которого следует, что он подписан всеми участниками ООО "Орбита-Север". При этом оригинальность подписей, проставленных на протоколе, истцами не оспаривается.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд обоснованно пришел к выводу, что они не содержат информации, подтверждающей отсутствие истцов на собрании.

Также суд кассационной инстанции находит правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что проведением оспариваемого собрания участников ООО "Орбита-Север" права истцов не нарушены.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты законными и обоснованными.

При указанных обстоятельствах доводы кассационной жалобы ООО "Орбита-Север" подлежат отклонению, как необоснованные и направленные на переоценку доказательств, а обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, как принятое в соответствии с действующими нормами права и не противоречащее имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2005 года N 09АП-11994/05-ГК по делу N А40-22751/05-19-156 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Орбита-Север" - без удовлетворения.