Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2008 г. N 09АП-18346/2007.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 26 февраля 2008 г. N 09АП-18346/2007

г. Москва

"26" февраля 2008 г.

Дело N 09АП-18346/2007-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Стешана Б.В., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сампаевой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТехноКонсалт", общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Оружейная слобода" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2007 по делу N А40-47981/07-83-473, принятого судьей Маненковым А.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Оружейная слобода" к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноКонсалт", 3-е лицо-Управление Федеральной регистрационной службы по Москве

о признании сделки недействительной

при участии представителей:

от истца - Тверской М.Б. (по доверенности от 20.08.2007 N 635),

от ответчика- Секретев С.А. (по доверенности от 01.06.2007),

в судебное заседание не явились представители 3-го лица, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Оружейная слобода" (далее - ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноКонсалт" (далее - ООО "ТехноКонсалт"), о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды от 07.09.2006 N 1, заключенного между ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" и ООО "ТехноКонсалт", на передачу нежилых помещений, расположенных на первом и втором этажах в здании по адресу: г.Москва, Оружейный переулок, д.15А.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора в процесс привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Москве.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 12, 53, 160, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 32, пункт 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что со стороны ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" договор аренды был подписан неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, на момент подписания договора в отношении лица, подписавшего его от имени арендодателя, имелись сведения в ЕГРЮЛ как об исполнительном органе арендодателя.

Не согласившись с мотивировочной частью решения суда от 11.12.2007, ООО "ТехноКонсалт" подало апелляционную жалобу, в которой просит изменить мотивировочную часть судебного акта, указав в ней, что решение Тверского районного суда г.Москвы от 18.07.2007 и определение судебной коллегии по гражданским дела Московского городского суда от 30.07.2007, не является преюдициальным по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они не имеют отношения к ответчику по настоящему делу.

Не согласившись с решением суда от 11.12.2007, ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, удовлетворив исковые требования истца.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что при принятии решения суд применил закон, не подлежащий применению, а именно, пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также неправильно применил нормы процессуального права - часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей 3-го лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, заявившего ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика и истца поддержали доводы своих апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям, возражая против удовлетворения жалоб другой стороны.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке части 3 статьи 156, статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и отзывов ни них, выслушав представителей истца и ответчика, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2007 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" (арендодатель) в лице генерального директора Инасаридзе Н.С. и ООО "ТехноКонсалт" (арендатор) сроком на 49 лет заключен договор аренды от 07.09.2006 N 1 нежилых помещений, расположенных на первом и втором этажах в здании по адресу: г.Москва, Оружейный пер., д.15 а, общей площадью 1 668 кв.м, принадлежащих истцу на праве собственности (свидетельство от 13.11.2002 о государственной регистрации права 77 АА 890009).

Указанные помещения переданы ответчику по акту приема-передачи от 07.09.2006.

Оспаривая данный договор, истец ссылается на то, что на момент подписания договора Инасаридзе Н.С. был освобожден от должности генерального директора ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" решением единственного участника общества от 05.06.2006 N 1/2006, и генеральным директором с 05.06.2006 назначен Лесин П.Б.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из устава ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" (статья 25) следует, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого реестра юридических лиц подтверждает наличие у Инасаридзе Н.С. на момент подписания договора полномочий генерального директора, поскольку внесении в реестр сведений о генеральном директоре Лесине П.Б. состоялось лишь в январе 2007 года. Из пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Согласно статье 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-х дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Кроме того, согласно имеющимся в материалах дела документам Пенсионного фонда РФ (л.д. 80-82а т.1), Федеральной налоговой службы РФ (л.д. 83-84 т.1), представленным истцом, Инасаридзе Н.С. являлся единственным работником организации истца на протяжении всего 2006 года.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем в материалах дела нет доказательств того, что ООО "ТехноКонсалт", подписывая договор аренды от 07.09.2006, знало или должно было знать о переизбрании генерального директора Инасаридзе Н.С.

В этой связи вывод суда о том, что по указанному истцом основанию договор аренды от 07.09.2006 не может быть признан недействительным, является правильным (постановление Президиума ВАС РФ от 03.04.2007 N 13988/06), а доводы апелляционной жалобы истца - несостоятельными.

Также несостоятельным является довод апелляционной жалобы истца о преюдициальном значении обстоятельств, установленных решением Тверского районного суда г.Москвы от 18.07.2007, поскольку спорный договор заключен до вступления в силу указанного решения суда. То обстоятельство, по чьей вине, бывшего или действующего генерального директора организации истца, в Единый государственный реестр юридических лиц не были внесены соответствующие изменения, для рассмотрения настоящего дела значения не имеет.

С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба ООО "ТехноКонсалт" удовлетворению также не подлежит. Кроме того, из текста части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отличие от текста части 2, не следует, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, имеют значение только для лиц, участвующих в рассмотрении данного дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца подал заявление о фальсификации договора аренды от 07.09.2006. Заявление мотивировано тем, что на дату подписания данного договора ООО "ТехноКонсалт" как юридическое лицо в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствовало, а было зарегистрировано лишь 10.10.2006.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением отказал в его удовлетворении.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда от 11.12.2007, в связи с чем оно подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "ТехноКонсалт" и ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" должно быть отказано.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей. Поскольку при подаче истцом апелляционной жалобы государственная пошлина уплачена не была, она подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2007 по делу N А40-47981/07-83-473 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "ТехноКонсалт", ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО Агентство недвижимости "Оружейная слобода" 1000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий-судья

С.В.Краснова

Судьи

Б.В.Стешан А.П.Тихонов