Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2008 г. N 09АП-1184/2008

г. Москва

N 09АП-1184/2008-ГК

"27" февраля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего: Крыловой А.Н.

судей: Деева А.Л., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуняшевым Е.В.

при участии:

от истца: Колякова З.И.- лично (паспорт серии 4599 N 908316); Никифорова Е.В. по дов. от 15.10.2007 N 5Д-3215; Пыхтин С.В. по дов. от 15.10.2007 N 5Д-3215; Плотников А.Р. по дов. от 04.12.2007

от ответчика: Койфман Я.Е. по дов. от 10.01.2008

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Финлиз" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2007 по делу N А40-50795/07-83-511, принятое Маненковым А.Н. по иску (заявлению) Коляковой Зои Ивановны к ЗАО "Финлиз" о признании недействительным решения собрания акционеров, об обязании внести запись в реестр акционеров

УСТАНОВИЛ:

Истец - Колякова Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - Закрытому акционерному обществу "Финлиз" (далее- ЗАО "Финлиз") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Финлиз" от 13.09.2007г., оформленного протоколом N 2/7 от 13.09.07г.; об обязании ЗАО "Финлиз" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Финлиз" о переходе права собственности на 450 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Финлиз" номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-14547-Н) от Селезнева Михаила Леонидовича к Коляковой Зое Ивановне на основании договора дарения и передаточного распоряжения от 19.07.2007г.

Исковые требования заявлены на основании ст. 45, 48, п. 7 ст. 49 , ст. 51, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. N 27.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2007г. исковые требования в части признания недействительным решении общего собрания акционеров ЗАО "Финлиз" от 13.09.07, оформленного протоколом N 2/7 от 13.09.07г. в части отказа во внесении в реестр акционеров Коляковой Зои Ивановны удовлетворены, а ЗАО "Финлиз" было обязано внести запись в реестр акционеров ЗАО "Финлиз" о переходе права собственности истца на основании договора дарения и передаточного распоряжения от 19.07.2007г.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Финлиз" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 11.12.2007 года.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушил нормы материального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Просит отменить решение суда от 11.12.2007. Пояснил, что истец требовал внести запись в реестр акционеров, сам акционером не являлся. Считает, что гр. Селезнев, являясь дарителем акций, должен был ходатайствовать о внесении записи в реестр акционеров.

Истец в судебном заседании апелляционного суда доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержали в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела между Селезневым М.Л. и Коляковой З.И. 19.07.2007г. был заключен договор дарения 450 акций ЗАО "Финлиз" и подписано двустороннее передаточное распоряжение.

02.08.2007г. Селезнев М.Л. умер, данный факт сторонами не оспаривается, что отражено в протоколе судебного заседания от 04.12.2007г.

Подпись Селезнева М.Л. на подлинных документах, представленных и обозревавшихся судебном заседании ЗАО "Финлиз" не оспаривается.

10.09.2007г. Колякова З.И. обратилась в ЗАО "Финлиз" с требованием о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Филиз" о переходе права собственности 450 акций ЗАО "Филиз" от Селезнева М.Л. к Коляковой З.И, на основании договора дарения от 19.07.2007г. и передаточного распоряжения на указанные акции.

13.09.2007г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Финлиз", оформленное протоколом N 2/07 в повестку дня которого было включено рассмотрение требования о внесение изменений в реестр акционеров ЗАО "Финлиз" о переходе права собственности на 900 именных акций ЗАО "Финлиз" от Селезнева М.Л. к Никифоровой Е.В. и Коляковой З.И. и принято решение об отказе во внесении в реестр акционеров ЗАО "Финлиз" Коляковой З.И. и Никифоровой Е.В. (л.д. 14-15).

13.09.2007г. ЗАО "Финлиз" направило письмо с отказом исполнения требования истца, указав в ответе, что Селезнев М.Л. при жизни не уведомил общество о своем решении выйти из числа акционеров, требование о регистрации, дарственный акт и передаточное распоряжение предъявлены (10.09.07) после смерти Селезнева М.Л. (02.08.07) и не могут быть подтверждены самим дарителем.

Из смысла ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что решение общего собрания акционеров в части отказа во внесении в реестр акционеров общества Коляковой З.И. принято с нарушением компетенции общего собрания, поскольку генеральный директор самостоятельно не принимал решение об отказе , а лишь довел до сведения истца решение которое было принято на общем собрании акционеров ЗАО "Финлиз", поэтому вывод суда первой инстанции о недействительности общего собрания акционеров ЗАО "Финлиз" в этой части правомерен.

Учитывая, что решения по другим вопросам повестки не затрагивают права и интересы истца, суд первой инстанции в остальной части требований о признании недействительным решения общего собрания оформленные протоколом N 2/07 от 13.09.2007г. оставил без удовлетворения.

В соответствии со ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997г. предусмотрено наличие следующих документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки: передаточное распоряжение; документ, удостоверяющий личность; подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги; сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

При этом регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги в силу п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997г.

В силу указанного, передаточное распоряжение является документом на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги и вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг.

Следовательно, вопросы о порядке внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на акции касаются процедуры фактического исполнения материально-правовой сделки и не могут влиять на действительность или недействительность гражданско-правовой сделки, которая послужила основанием для перехода права на ценные бумаги, в данном случае- договора дарения акций от 19.07.2007г.

Требование об обязании общества внести в реестр в реестр акционеров ЗАО "Финлиз" запись о переходе права собственности на 450 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Финлиз" номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-14547-Н) от Селезнева Михаила Леонидовича к Коляковой Зое Ивановне на основании договора дарения и передаточного распоряжения от 19.07.2007г. основано на законе и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации в силу п. 2 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", доказательств обратного между тем ЗАО "Финлиз" не представило.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент обращение к обществу истец не являлся владельцем акций отклонятся, поскольку право собственности дарителя на спорные акции было прекращено по одному из предусмотренных п. 1 ст. 235 ГК РФ оснований, а именно в связи с заключением Договора дарения акций от 19.07.2007г., а истец обратился в общество для осуществления фиксации перехода прав на ценные бумаги и внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие у истца доверенности для внесения соответствующей записи в реестр акционеров отклоняется, поскольку не основано на требованиях закона, а истец может самостоятельно предъявить передаточное распоряжение и требовать внесение записи в реестр акционеров.

Довод заявителя апелляционной жалобы, о том что истец не оспаривает действия ЗАО "Финлиз" по отказу во внесении записи в реестр акционеров общества о переходе права собственности на 450 акций отклоняется поскольку именно отказ во внесении записи в реестр акционеров о переход права собственности и является предметом спора.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2007г. по делу N А40-50795/07-83-511 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий:

А.Н.Крылова

Судьи

А.Л.Деев О.В. Смирнов