Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2008 г. N 09АП-16411/2006

г. Москва

N 09АП-16411/2006-ГК

"04" марта 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2008 года.

Мотивированное постановление изготовлено 04 марта 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихонова А.П.,

судей Красновой С.В., Сметанина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сампаевой Е.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ньюс Аутдор"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2006,

принятого судьей Мишустиной И.Н.,

по делу N А40-45138/06-132-290

по иску Основа Ю.М.

к Компании "Глобус Корпорейшн", ООО "Ньюс Аутдор"

3-е лицо: ООО "Генератор"

о признании недействительным договора залога долей,

при участии:

От истца: неявка, извещен

От ответчиков: от Компании "Глобус Корпорейшн" - неявка, извещен

от ООО "Ньюс Аутдор" - Лобанова А.А. по дов. от 27.02.2008 N 27-02-08/05ю

От третьего лица: Карымова В.А. по дов. от 01.06.2007,

УСТАНОВИЛ:

Основа Ю.М обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании "Глобус Корпорейшн", ООО "Ньюс Аутдор" о признании недействительным договора залога долей от 25.05.2004 N 25/05.

Арбитражный суд г.Москвы решением от 11.10.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 N 09АП-16411/2006-ГК, исковые требования удовлетворил полностью.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции дело приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-45138/06-132-290.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 24.07.2007 N КГ-А40/6839-07 вышеуказанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Ньюс Аутдор" представитель ответчика - ООО "Ньюс Аутдор" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель третьего лица просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.

Представители истца и ответчика - Компании "Глобус Корпорейшн" в судебное заседание не явились, истец и Компания "Глобус Корпорейшн" о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив все доводы апелляционной жалобы, и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Компания "Глобус Корпорейшн" (продавец) по договору купли-продажи от 07.05.2004 произвела отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Генератор" в размере 75% гражданину Основе Ю.М. (покупатель), о чем ООО "Генератор" уведомлено в этот же день. В связи с этим решением общего собрания участников ООО "Генератор" указанный договор купли-продажи доли утвержден, принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в части распределения долей в уставном капитале следующим образом: Анучин С.Ф.- 20%; Самохвалов В.В.- 5%; Основа Ю.М.- 75%.

Материалы дела также свидетельствуют, что между ООО "Ньюс Аутдор" (займодавец) и ООО "Генератор" (заемщик) заключен договор займа от 25.05.2004 N 25/05.

В обеспечение договора займа между Компанией "Глобус Корпорейшн" с ООО "Ньюс Аутдор" заключен договор залога долей от 25.05.1004 N 25/05, согласно которому Компания "Глобус Корпорейшн" (Залогодатель) предоставляет ООО "Ньюс Аутдор" часть принадлежащей ему доли в размере 51% в уставном капитале Заемщика (ООО "Генератор") от доли в размере 75% от уставного капитала Заемщика.

Основа Ю.М. в обоснование иска указывает, что Компания "Глобус Корпорейшн" на момент заключения договора залога выбыла из состава участников ООО "Генератор", истец, являясь участником общества с долей равной 75% в собрании с повесткой дня о залоге долей не принимал участия, в связи с чем, договор залога заключен с нарушением ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2007, имеющим для настоящего спора преюдициальный характер, договор купли-продажи от 07.05.2004 долей уставного капитала ООО "Генератор", заключенный между Компанией "Глобус Корпорейшн" (продавец) и Основой Ю.М. (покупатель) признан недействительным.

Из указанного обстоятельства следует, что Компания "Глобус Корпорейшн" не утратила статус участника ООО "Генератор" и имела правомочия на заключение спорного договора залога.

Таким образом, договор залога долей от 25.05.2004 N 25/05 не может быть признан недействительным по основаниям, изложенным в иске, исковые требования Основа Ю.М. не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, ч. 2 ст. 269 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.10.2006 по делу N А40-45138/06-132-290 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Основы Юрия Максимовича в пользу ООО "Ньюс Аутдор" 1 000 руб. госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.П. Тихонов

Судьи

С.В. Краснова С.А. Сметанин