Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2008 г. N 09АП-4544/2007

г. Москва

Дело N 09АП-1381/2008 ГК

11 марта 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2008 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Борисовой Е.Е.

судей: Банина И.Н., Дегтяревой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания - Целик Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Балтийские магистральные нефтепроводы" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2007 г. по делу А40-74392/06-6-442 (Судья Белозерцева И.А.)

по иску ОАО "Мосинжстрой" к ООО "Балтийские магистральные нефтепроводы" о взыскании 1 290 895, 83 руб.; третьи лица - ОАО "ЦУП "Стройнефть", ООО "Строй Континент".

при участии представителей:

от истца - Бершанская Е.В. по дов. от 11.10.2005 г.

от ответчика - Вахрушева О.В. по дов. от 06.09.2007 г.

ОАО "ЦУП "Стройнефть" - ликвидирован.

ООО "Строй Континент" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Мосинжстрой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Балтийские магистральные нефтепроводы" (ООО "Балтнефтепровод") о взыскании 1 290 895, 83 руб., из них: 1 204 412, 34 руб. - основного долга, 86 483, 49 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены - ОАО "ЦУП "Стройнефть", "Строй Континент".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2007 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2007 г. в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 сентября 2007 г. принятые по делу судебные акты были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 19 декабря 2007 г. исковые требования были удовлетворены, с ответчика было взыскано 1 204 412, 34 руб. - основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами 78 621 руб. по состоянию на 05.02.2007 г.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик - ООО "Балтнефтепровод" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, в иске отказать.

Как указывает заявитель в своей апелляционной жалобе, истцом был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.12.2005 г., являющийся неотъемлемой частью соглашения о замене стороны в ранее заключенном контракте, в котором он подтвердил размер задолженность ответчика в размере 136 059 785, 89 руб. Платежными поручениями сумма, определенная в соглашении, была оплачена ответчиком в полном объеме.

Заявитель в своей жалобе также отмечает, что ответчик не давал поручений своему агенту - ОАО "ЦУП "Стройнефть" на заключение соглашения о снижении размера штрафных санкций и возврате части неустойки. Доверенностью и самим агентским договором таких полномочий ОАО "ЦУП "Стройнефть" не предусмотрено. На момент подписания соглашения о зачете задолженность ответчика перед истцом отсутствовала, штрафные санкции были оплачены в полном объеме. Соглашение о зачете не влечет юридических последствий как незаключенное, следовательно, требования истца не имеют правовых оснований. Поскольку между сторонами исполнены все договорные обязательства, по своему характеру данный спор не является спором о взыскании задолженности.

Истец - ОАО "Мосинжстрой" представил суду отзыв, в котором согласился с обжалуемым судебным актом, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

По мнению истца, утверждение ответчика об отсутствии на 29.05.2006 г. неисполненных обязательств сторон по контракту не учитывает имеющиеся в деле доказательства, акты сверки и переписку сторон. В п. 2 абз. 2 соглашения о замене стороны не указаны ни размер штрафных санкций, ни реквизиты претензии, поэтому подписанием соглашения истец не давал согласия на уплату штрафных санкций именно в размере 2 454 412, 34 руб. Акт сверки по состоянию на 1.01.2006 г. и соглашение о зачете было заключено в рамках полномочий ОАО "ЦУП "Стройнефть" по исполнению агентского договора. Следовательно, доверенность, выданная в отношении третьего лица, наделяет его полномочиями на заключение соглашения о зачете и порождает правые последствия непосредственно у ответчика по делу.

Представители сторон, присутствующие в судебном заседании, поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Выслушав пояснения представителей, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения Арбитражного суда г. Москвы в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.05.2005 г. между ООО "Балтнефтепровод" (Заказчик) в лице ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть", действующим на основании агентского договора N 3620/СН-05 от 11.01.2005 г., и ОАО "Мосинжстрой" (Подрядчик) был заключен контракт N 0255-05 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по объекту: "Третья очередь БТС. Развитие БТС до 60 млн. тонн в год. Строительство НПС "Сестрорецкая".

По трехстороннему соглашению от 14.12.2005 г., подписанному с участием ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" как агента ООО "Балтнефтепровод", права и обязанности подрядчика - ОАО "Мосинжстрой" по контракту N 0255-05 от 17.05.2005 г. были переданы ООО "Строй Континент".

В качестве приложения к упомянутому выше соглашению между ООО "Балтнефтепровод" в лице ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" и ОАО "Мосинжстрой" был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 1.12.2005 г., в котором стороны подтвердили наличие обязательств заказчика по оплате выполненных истцом строительно-монтажных работ на общую сумму 136 059 785, 89 руб.

В данном акте ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" и ОАО "Мосинжстрой" определили общий объем задолженности ответчика по контракту N 0255-05 от 17.05.2005 г. с учетом встречных обязательств Подрядчика по уплате неустойки в размере 2 454 412, 34 руб. за невыполнение предписаний технадзора со ссылкой на претензию N 06-01-03/04-48470 от 25.11.05 г.

Впоследствии между теми же сторонами был подписан акт сверки от 01.01.2006 г., в котором они оговорили размер задолженности Заказчика по оплате выполненных работ в сумме 138 514 198, 23 руб., не приняв во внимание первоначальные встречные требования ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" к истцу, основанные на претензии N 06-01-03/04-48470 от 25.11.05.

Платежными поручениями N 589 от 13.01.2006 г., N 397 от 24.01.2006, N1 от 03.02.2006, N 913 от 06.02.2006 г., N 838 от 05.04.2006 г. ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" перечислило истцу в порядке оплаты по контракту N 0255-05 от 17.05.2005 г. 136 059 785, 89 руб.

29 мая 2006 г. истцом и ответчиком в лице ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" было подписано соглашение (т. 1 л.д. 128-129), в соответствии с которым Заказчик признал за собой обязательства перед Подрядчиком по оплате стоимости выполненных и принятых им работ (сверх ранее произведенной оплаты) в объеме 2 454 412, 34 руб.

Этим же соглашением стороны произвели зачет штрафных санкций за ненадлежащее исполнение истцом условий контракта N 0255-05 от 17.05.2005 в размере 1 250 000 руб. в порядке частичного погашения указанной ранее задолженности.

В силу п. 7 данного соглашения оставшаяся часть задолженности - 1 204 412, 34 руб. должна быть погашена Заказчиком не позднее 15 июня 2006 г.

Полно и всестороннее исследовав все представленные сторонами доказательства Арбитражный суд г. Москвы обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований.

Исходя из характера и оснований заявленных исковых требований, а также доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в предмет судебного исследования, помимо обстоятельства выполнения истцом строительно-монтажных работ по контракту N 0255-05 от 17.05.2005 г., входят и обстоятельства наличия у ответчика встречных однородных требований, которые могли быть использованы для погашения соответствующих обязательств ответчика по их оплате.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Объем выполненных истцом работ также подтверждается актами приемки выполненных работ (КС-2), справками о стоимости работ и затратах (КС-3), п. 1 соглашения о замене стороны в контракте от 14.12.2005 г.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на ненадлежащее исполнение истцом принятых на себя обязательств по договору, которые бы давали возможность ответчику требовать оплаты ему неустойки. Документально обоснованных расчетов суммы штрафных санкций, засчитываемых в качестве оплаты за выполненные работы, ответчиком представлено также не было.

Акт сверки расчетов (по состоянию 1.12.2005 г.) и соглашение от 29.05.2006 г. содержат в себе различные данные о размере подлежащей выплате неустойки, и сами по себе не могут являться достаточными доказательствами наличия у ответчика встречных требований, основанных на нарушении ОАО "Мосинжстрой" условий контракта N 0255-05.

Учитывая общий объем задолженности за выполненные работы и суммы произведенных платежей, арбитражным судом первой инстанции были обоснованно удовлетворены заявленные исковые требования, как в части взыскания основного долга, так и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с доводом апелляционной жалобы о том, что соглашение об уменьшении размера неустойки было подписано ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" за пределами полномочий, предоставленных по агентскому договору N 3620/СН-05 от 11 января 2005 г.

В соответствии с п. 1 доверенности, выданной ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" на основании агентского договора N 3620/СН-05 от 11 января 2005 г., агент имеет право от имени и за счет ответчика - ООО "Балтнефтепровод" заключать, изменять и прекращать сделки по выполнению строительных, строительно-монтажных, шеф-монтажных, пуско-наладочных работ, а также иные сделки, необходимые для надлежащего исполнения Агентских договоров.

Соглашение от 29.05.2006 г. и акт сверки расчетов по состоянию на 1.01.2006 г. направлены на установление объема обязательств сторон по ранее заключенному контракту N 0255-05 от 17.05.2005 г., связаны с его фактически исполнением и, следовательно, не носят самостоятельного правового характера. При таких обстоятельствах Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что соответствующие документы были подписаны ОАО "Центр управления проектами "Стройнефть" в рамках полномочий агента, указанных в доверенности N 20-27/161-05 и в соответствии с договором N 3620/СН-05 от 11 января 2005 г.

Таким образом, обжалуемое решение было вынесено Арбитражным судом г. Москвы на основании полного и всестороннего исследования всех юридически значимых обстоятельств дела при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому подлежит оставлению без изменения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 268-270 АПК РФ Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2007 г. по делу А40-74392/06-6-442 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Е. Борисова

Судьи

И.Н. Банин Н.В. Дегтярева