Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2008 г. N 09АП-1085/2008

г. Москва

А40-31026/07-153-201

24 марта 2008 г.

N 09АП-1085/2008-АК

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.03.2008

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Пронниковой Е.В.,

судей Якутова Э.В., Попова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Халиной И.Ю., Кузьмишиной Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "КРОСТЕЛ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.12.2007

по делу N А40-31026/07-153-201 судьи Масленникова И.В.

по заявлению ЗАО "КРОСТЕЛ"

к МИФНС России N 46 по г.Москве, Сучкову М.М.,

третьи лица: ООО "Портострой", ООО "ПромСвязьТранс"

о признании недействительным решения и обязании совершения действий,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя Булгаренко А.И. (доверенность от 01.12.2006, паспорт 45 08 12 8088),

представителя МИФНС России N 46 по г.Москве Лях Д.А. (доверенность от 08.0.2008, удостоверение N 398022),

представителя третьих лиц (ООО "Портострой", ООО "ПромСвязьТранс") Булгаренко А.И. (доверенности от 02.07.2007, 02.07.2007, паспорт 45 08 12 8088),

представитель Сучкова М.М. не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 21.12.2007, принятым по данному делу, отказано в удовлетворении заявления ЗАО "КРОСТЕЛ" о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г.Москве от 30.03.2007 N 106747 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "КРОСТЕЛ", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании заявления Сучкова М.М. по форме Р14001, и на основании которого 03.04.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись N 8077746896076, а также и об обязании ответчика внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительным решения от 30.03.2007 N 106747, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 8077746896076.

В обоснование принятого решения суд указал на то, что на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице представлены документы в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у МИФНС России N 46 по г.Москве отсутствовали законные основания для отказа в заявленной регистрации.

Не согласившись с данным решением, в апелляционной жалобе заявитель просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. При этом податель жалобы указывает, что представленное в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 удостоверено подписью заявителя - Сучкова М.М., не являющегося руководителем постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "КРОСТЕЛ", в связи с чем государственная регистрация осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о ЗАО "КРОСТЕЛ".

Представитель МИФНС России N 46 по г.Москве в письменном отзыве поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение суда оставить без изменения, а в удовлетворении жалобы - отказать. Указал на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, поскольку заявителем представлен полный комплект документов, соответствующий требованиям законодательства о государственной регистрации.

Представитель третьих лиц доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель Сучкова М.М., надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя второго ответчика.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, поддержавших в судебном заседании изложенные в жалобе и отзыве на нее доводы и требования, суд апелляционной инстанции полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как следует из материалов дела, МИФНС России N 46 г.Москвы принято решение от 30.03.2007 N 106747 о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "КРОСТЕЛ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица, согласно которому лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО "КРОСТЕЛ", стал Сучков М.М., проживающий по адресу: 664058, г.Иркутск, Первомайский мкр., д.70, кв.10, о чем 03.04.2007 в ЕГРЮЛ произведена запись N 8077746896076.

Данное решение, как видно из материалов дела, принято на основании представленных для государственной регистрации документов, в том числе заявления по форме N Р14001, подписанного Сучковым М.М. (подпись нотариально удостоверена), протокола от 20.03.2007 N 6-4 внеочередного собрания акционеров ЗАО "КРОСТЕЛ" о назначении Сучкова М.М. генеральным директором ЗАО "КРОСТЕЛ".

Считая решение от 30.03.2007 N 106747 незаконным, ЗАО "КРОСТЕЛ", обжаловало его в арбитражный суд с заявлением в порядке главы 24 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных Обществом требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности оспариваемого решения Инспекции.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта несоответствия оспариваемого решения о регистрации закону, а также нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Из анализа имеющихся в материалах дела документов в их совокупности и взаимосвязи следует, что документы ЗАО "КРОСТЕЛ", представленные для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, соответствовали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В соответствии с п.2 ст.17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В настоящем случае представленное в регистрирующий орган заявление установленной формы удостоверено подписью заявителя - Сучкова Михаила Михайловича, являющегося руководителем постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "КРОСТЕЛ". Подлинность подписи в соответствии с требованиями ст.9 Закона о регистрации засвидетельствована в нотариальном порядке.

В силу п.4 ст.9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим Законом.

Оснований для отказа в государственной регистрации заявленных изменений, предусмотренных ст.23 Закона о регистрации, не имелось. Кроме того, статьей 24 Закона предусмотрена ответственность регистрирующего органа за необоснованный отказ, то есть отказ не соответствующий основаниям, указанным в ст.23 Закона.

Следует также отметить, что нормы Закона о регистрации не предусматривают обязанности регистрирующего органа по проведению юридической экспертизы представленных на регистрацию документов: по проверке законности решений органов юридического лица, а также по проверке подлинности подписей на представляемых для государственной регистрации документах.

Согласно п.1 ст.25 Закона о регистрации за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством РФ, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Доводы заявителя относительно наличия недостоверных сведений в документах, на основании которых произведена государственная регистрация, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации рассматривается судом в порядке главы 24 АПК РФ об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. Следовательно, оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам Закона о регистрации, а не решение общего собрания участников Общества. Спор об оспаривании сделки и (или) решения общего собрания общества может быть рассмотрен в рамках искового производства, а не в рамках настоящего спора.

В этой связи следует признать необоснованной ссылку заявителя на экспертные заключения по протоколам внеочередных общих собраний ООО "Портострой" и ООО "ПромСвязьТранс", которые в соответствии со ст.67, 68, 71 АПК РФ не приняты судом апелляционной инстанции ввиду недопустимости и неотносимости данных доказательств настоящему делу.

По тем же основаниям не могут быть приняты ссылки заявителя на имеющееся в материалах дела экспертное исследование протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кростел" от 20.03.2007 (том 3, л.д.109), тем более что вывод эксперта о том, что оттиск простой круглой печати ЗАО "Кростел" в протоколе воспроизведен не простой круглой печатью ЗАО "Кростел", а другой высокой печатной формой, не свидетельствует безусловно и однозначно о недостоверности данного документа.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вынесенное МИФНС России N 46 по г.Москве решение от 30.03.2007 N 106747 является правомерным. Государственная регистрация заявленных изменений в сведения о ЗАО "КРОСТЕЛ" осуществлена в соответствии с действующим законодательством и в пределах компетенции регистрирующего органа.

При таких обстоятельствах представляется законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости отказа в удовлетворении требований Общества о признании незаконным решения Инспекции и обязании Инспекции внести в реестр соответствующие сведения о юридическом лице.

Учитывая сказанное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.12.2007 по делу N А40-31026/07-153-201 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В.Пронникова

Судьи

Э.В.Якутов В.И.Попов