Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2006 г. N КГ-А40/2844-06 Суд отказал в признании договора недействительным, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена с целью, противной основам правопорядка, и что цена реализованного в результате этой сделки имущества не соответствует его рыночной стоимости, а прибыль, полученная в результате ее совершения, ниже возможной к получению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 мая 2006 г. N КГ-А40/2844-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 мая  2006 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2005 по делу N А40-1015/05-103-4Б ОАО "АСБ-банк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего банка возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов"

Конкурсный управляющий ОАО "АСБ-банк" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Профлайн" о признании недействительным договора N 1-КП от 28.01.2004 купли-продажи части знания по адресу: город Москва, переулок Красина, дом 16, строение 1, общей площадью 4969,6 квадратных метров как совершенного с целью, заведомо противной основам правопорядка, противоречащего статьям 1 и 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она не была направлена на получение продавцом прибыли, а также по основаниям части 2 статьи 28 Федерального закона N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", как сделки, совершенной в течении трех лет, предшествовавших назначению временной администрации, цена которой в худшую для кредитной организации сторону отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В обоснование иска конкурсный управляющий сослался на убыточность сделки для продавца, цена (307637800 руб.) продаваемого имущества была занижена сторонами и не соответствует его рыночной цене, оспариваемая сделка в совокупности с другими сделками должника совершена в интересах корпорации "Росагропромстрой", являвшейся основным акционером банка.

Решением от 18.11.2005, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2006 N 09АП-15524/05-ГК, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование иска. Стороны надлежащим образом исполнили обязательства по договору, переход права собственности на проданное имущество к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке. В сводном акте МГТУ ЦБ РФ от 02.07.2004 N 33-10-04/49464 ДСП о проверке деятельности ОАО "АСБ-банк" указано, что решение о реализации части здания по адресу: город Москва, переулок Красина, дом 16, строение 1, утверждено на общем собрании акционеров банка с предварительного согласия МАП России от 26.02.2004 N СД/2372, доход продавца по указанной сделке составил 901165 рублей, совокупность дальнейших действий ОАО "АСБ-банк", совершенных, по мнению истца, в интересах ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" носит предположительный характер.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по спору судебные акты в связи с несоответствием выводов, положенных в основу обжалуемых судебных актов, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неприменением судом подлежащего применению Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Оспариваемая сделка купли-продажи совершена с акционером продавца, обладавшим более 20% голосующих акций, а потому является сделкой с заинтересованностью, подлежащей одобрению советом директоров, не заинтересованных в ее совершении. В соответствии с пунктом 1 статьи 84 названного Закона, пунктом 1 статьи 28 и пунктом 1 статьи 50.34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по иску конкурсного управляющего. Суд апелляционной инстанции не рассмотрел данный довод истца, что является нарушением требований норм процессуального права. Указанные нарушения норм материального и процессуального права являются основаниями для отмены решения и постановления.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя и отзыв на жалобу в суд не направил.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что данные доводы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судом первой инстанции с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, подлежащие установлению по иску конкурсного управляющего ОАО "АСБ-банк" с учетом предмета и основания иска, дана надлежащая оценка всем доводам истца, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и представленным истцом доказательствам. Суд пришел к правильному выводу о том, что нарушений норм права, на которые указал истец в обоснование иска, сторонами сделки при ее совершении не допущено. Истец не доказал, что сделка совершена с целью, противной основам правопорядка, что цена реализованного в результате этой сделки имущества не соответствует его рыночной стоимости, а прибыль, полученная в результате ее совершения, ниже возможной к получению, в связи с чем оснований для вывода о нарушении при продаже части здания норм пункта 1 статьи 50, статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 28 Закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", у суда отсутствовали. Никаких доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец не представил в апелляционную инстанцию, поэтому суд обоснованно оставил апелляционную жалобу без удовлетворения. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку этих доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Новые основания недействительности сделки, приведенные в апелляционной жалобе, правомерно оставлены апелляционной инстанцией без рассмотрения. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества. Такого иска конкурсным управляющим не заявлялось, указанные основания в исковом заявлении не указывались. В связи с этим довод кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции, не рассмотревшим данные основания, норм процессуального права не состоятелен.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2006 года N 09АП-15524/05-ГК по делу N А40-41306/05-86-73 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.