Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2006 г. N КГ-А40/2958-06 Суд отказал в признании договора недействительным, указав, что оспариваемый договор подписан уполномоченными лицами, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 мая 2006 г. N КГ-А40/2958-06
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Инком-Старт" (далее - ЗАО "Инком-Старт") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "Витби Альянс Лимитед" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11 июля 2001 года, заключенного между ЗАО "Инком-Старт" и Компанией "Витби Альянс Лимитед" ничтожной сделкой с момента ее совершения, применении последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ответчика возвратить истцу нежилое помещение общей площадью 1543,5 кв.м., с условным номером 10393, расположенное на первом этаже 17-ти этажного жилого дома по адресу: г. Москва, ул. Скульптора Мухиной, дом 6.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по городу Москве (далее - ГУ ФРС по г. Москве).

Исковые требования предъявлены на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор был подписан от имени продавца и покупателя неуполномоченными лицами, сделка не соответствует законодательству о валютном регулировании и валютном контроле, так как на день ее заключения Компания "Витби Альянс Лимитед" не имела открытый в уполномоченном банке счет и не имела денежных средств для оплаты по договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции мотивировал свое решение тем, что срок исковой давности на предъявление требования о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.01 г. истек, при этом указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности.

Постановлением от 22 декабря 2005 года N 09АП-12510/05-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Вместе с тем суд отклонил довод ЗАО "Инком-Старт" о подписании спорного договора неуполномоченными лицами, поскольку генеральный директор ЗАО "Инком-Старт" А. и представитель Компании "Витби Альянс Лимитед" Г. действовали в пределах предоставленных им полномочий. Суд отклонил доводы о невозможности оплатить сделку, ввиду наличия доказательств, подтверждающих обратное. Также апелляционный суд исходил из того, что условия оспариваемого договора исполнены в полном объеме, право собственности ответчика на спорное помещение в установленном порядке зарегистрировано в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Инком-Старт", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, срок исковой давности истцом пропущен не был, так как на дату предъявления искового заявления - 13.05.05 г. действовала ст. 181 ГК РФ в редакции, предусматривающей 10-тилетний срок исковой давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки. Подача искового заявления является основанием для перерыва течения срока исковой давности. Федеральный закон N 109-ФЗ от 21.07.05 г. "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступивший в силу 25.07.05 г. неприменим к заявленному ЗАО "Инком-Старт" иску, поскольку после перерыва срока исковой давности прошло чуть более 2 месяцев, следовательно, трехлетний срок исковой давности не нарушен. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указал, что А. не назначалась генеральным директором ЗАО "Инком-Старт" и не имела полномочий подписывать оспариваемый договор; заявление истца о фальсификации уставных документов апелляционным судом не было принято во внимание и меры по их проверки не принимались.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель Компании "Витби Альянс Лимитед" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

ГУ ФРС по г. Москве, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направило. На кассационную жалобу представлен отзыв, где ГУ ФРС по г. Москве указало, что государственная регистрация прав является единственным доказательством существования зарегистрированного права, ГУ ФРС по г. Москве не является стороной по оспариваемой сделке, ее интересы с данном споре не затрагиваются, в связи с чем просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 11 июля 2001 года между ЗАО "Инком-Старт" (продавец) и Компанией "Витби Альянс Лимитед" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобрел часть нежилого помещения, площадью 1543,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Скульптора Мухиной, дом 6.

Право собственности Компании "Витби Альянс Лимитед" на нежилое помещение, площадью 1543,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Скульптора Мухиной, дом 6, зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории г. Москвы, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 77-01/09-007/2001-2396 (т. 1 л.д. 13).

Выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании указанного договора ничтожным являются правильными в связи со следующим.

Оспариваемая истцом сделка заключена 11 июля 2001 года.

На момент обращения с иском по настоящему делу (май 2005 года) действовали положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие 10-летний срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем, Федеральным законом от 21.07.05 г. N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" внесены изменения в указанную статью, в соответствии с которыми в настоящее время установлен 3-летний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Из положений пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы. Действие закона может распространяться и на отношения, возникшие до введения его в действие, только тогда, когда это прямо предусмотрено законом.

Установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ срок исковой давности применяется также к требованиям, ранее установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ (п. 2 ст. 2 ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ).

Таким образом, суды обеих инстанций правильно применили сроки исковой давности, поскольку на момент рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции настоящего дела действующий 3-х годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен.

Доказательств перерыва течения исковой давности истцом не представлено, предъявление иска по настоящему делу не является ввиду вышеизложенного основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Доказательств того, что истец в течение этого времени не знал о заключении оспариваемой сделки не представлено (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, в судебном заседании кассационной инстанции представитель истца пояснил, что спорный объект выбыл из владения истца в 2001 году.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Помимо этого, судом апелляционной инстанции были полно и всесторонне исследованы обстоятельства заключения оспариваемой сделки.

Так апелляционным судом установлено, что протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО "Инком-Старт" на должность генерального директора общества была избрана А. (т. 3 л.д. 98), полномочия которой также подтверждаются Уставом ЗАО "Инком-Старт", утвержденным решением общего собрания акционеров (протокол N 1 от 02.04.96 г.), согласно которому генеральный директор общества без доверенности от имени общества представляет его интересы, совершает сделки от имени общества (т. 3 л.д. 108-124).

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что при подписании договора купли-продажи от 11 июля 2001 года от имени Компании "Витби Альянс Лимитед" действовал Г. на основании доверенности от 11 июля 2001 года, удостоверенной руководителя филиала К., В материалах дела имеется резолюция директоров Компании "Витби Альянс Лимитед" от 19 марта 2001 года, на основании которой К. назначена руководителем филиала Компании "Витби Альянс Лимитед" (т. 3 л.д. 23). Филиал Компании "Витби Альянс Лимитед" был зарегистрирован Московской областной регистрационной палатой.

Также апелляционным судом был исследован довод истца о фальсификации решений и протоколов о выходе ОАО "АБ "Инкомбанк" и немецкой фирмы "Start" из состава участников общества и правомерно отклонен, как ненашедший своего подтверждения материалами дела.

Таким образом, апелляционный суд на основании представленных доказательств, сделал обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи от 11 июля 2001 года не противоречит законодательству, и подписан уполномоченными лицами. Доказательств обратного истцом не представлено. Оспариваемый договор фактически исполнен его сторонами.

Учитывая вышеизложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2005 года N 09АП-12510/05-ГК по делу N А40-2541/05-50-214 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Инком-Старт" - без удовлетворения.