Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2006 г. N КГ-А40/3258-06 Оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице не имеется, поскольку заявителем представлены на государственную регистрацию все необходимые документы, соответствующие требованиям законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 мая 2006 г. N КГ-А40/3258-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2006 г.

ООО "Чарути Лимитед" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными решений ИМНС России N 14 по САО г. Москвы (далее - регистрирующий орган, ответчик), в том числе: от 14.10.2004 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "ОКЗ-Инвест"; от 21.10.2004 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "ОКЗ-Инвест"; от 17.11.2004 о государственной регистрации ООО "ОКЗ-Инвест" при создании путем реорганизации в форме преобразования из ЗАО "ОКЗ-Инвест".

Решением от 28.10.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 решение оставлено без изменения с подтверждением выводов, содержащихся в судебном акте первой инстанции.

Суды исходили из того, что при принятии оспариваемых решений регистрирующим органом не было допущено нарушений норм Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации); представленные на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям статей 9, 17 Закона о регистрации; оспариваемая регистрация не нарушает права и законные интересы заявителя по делу.

В кассационной жалобе ООО "Чарути Лимитед" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель указывает на то, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела; судами неправильно применены нормы материального и процессуального права; суды сделали неправильный вывод относительно выбытия 100% акций ЗАО "ОКЗ-Инвест" из единоличного владения ООО "Чарути Лимитед" на основании договора купли-продажи; при рассмотрении требования в отношении решения от 14.10.2004 о внесении записи, касающейся смены генерального директора, суды не применили положения пункта 1 статьи 9 и статьи 23 Закона о регистрации о лице имеющем право обращаться с заявлением в регистрирующий орган; при рассмотрении требования в отношении решения от 21.10.2004 не учли, что регистрация нового Устава ЗАО "ОКЗ-Инвест" была осуществлена при отсутствии документов, предусмотренных Законом о регистрации; при рассмотрении требования в отношении решения от 17.11.2004 не применили пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации о требованиях к передаточному акту реорганизуемого юридического лица, статью 60 названного Кодекса и пункт 6 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" об уведомлении о реорганизации кредиторов этого лица.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Чарути Лимитед" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

ИФНС России N 14 по г. Москве, а также третьи лиц: МИФНС России N 6 по Рязанской области, ООО "Кожа-Холдинг", ООО "Укр-Экспорт", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений государственных органов, если полагают, что оспариваемое решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в соответствии с договором от 10.12.2003 ООО "Чарути Лимитед" передало в собственность ООО "УКР-Экспорт" 100% акций ЗАО "ОКЗ-Инвест" и согласно пункту 10.1 названного договора обязалось обеспечить избрание генеральным директором ЗАО "ОКЗ-Инвест" представителя покупателя.

Во исполнение условий названного договора, решением совета директоров ЗАО "ОКЗ-Инвест" от 12.10.2004 генеральным директором общества был назначен гр. Е.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре; при смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр. Изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществляется в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации путем представления в регистрирующий орган заявления по форме, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

14.10.2004 ответчиком принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "ОКЗ-Инвест", на основании которого в государственный реестр была внесена запись N 2047714066068 и выдано свидетельство серии 77 N 004654135, согласно которым генеральным директором ЗАО "ОКЗ-Инвест" указан гр. Е.

Оценивая договор от 10.12.2003 с учетом принятых на себя ООО "Чарути Лимитед" обязательств по обеспечению избрания генеральным директором ЗАО "ОКЗ-Инвест" представителя покупателя, суды установили, что вышеназванные договор и решение совета директоров в установленном законом порядке недействительными не признаны, следовательно на недостоверность содержащихся в них сведений заявитель ссылаться не вправе, в связи с чем пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания решения регистрирующего органа от 14.10.2004 недействительным.

Суды также установили, что ООО "Чарути Лимитед" обращалось в суд с заявлением о признании недействительным решения совета директоров от 12.10.2004 и действий регистрирующего органа по внесению в государственный реестр записи N 2047714066068 о смене генерального директора ЗАО "ОКЗ-Инвест", однако определением от 06.07.2005 по делу N А54-2109/2005-С19 Арбитражного суда Рязанской области заявление было оставлено без рассмотрения.

Доводы кассационной жалобы о том, что в регистрирующий орган обратилось ненадлежащее лицо - гр. Е., поскольку сведений о нем как о генеральном директоре общества в государственном реестре не содержалось, являются несостоятельными.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение юридического лица в регистрирующий орган вызвано необходимостью это несоответствие устранить. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

Следовательно, подписание заявления вновь назначенным генеральным директором не может быть расценено как обращение в регистрирующий орган неуполномоченного лица и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений в соответствии со статьей 23 Закона о регистрации.

Кроме того, по настоящему делу заявителем оспаривается принятое регистрирующим органом решение от 21.10.2004 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ЗАО "ОКЗ-Инвест", о чем в государственный реестр была внесена запись N 2047714066255 и выдано свидетельство от 25.10.2004 серии 77 N 00465419121, со ссылкой на осуществление регистрации в отсутствие документов, предусмотренных Законом о регистрации.

Документы, представляемые для государственной регистрации изменении, вносимых в учредительные документы юридического лица, перечислены в статье 17 Закона о регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 17 названного Закона, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе, заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Разрешая спор, суды установили, что оспариваемое решение от 21.10.2004 было принято на основании представленных на государственную регистрацию документов, в том числе решения единственного акционера ЗАО "ОКЗ-Инвест" ООО "УКР-Экспорт" от 19.10.2004 об утверждении новой редакции Устава ЗАО "ОКЗ-Инвест"; с заявлением в регистрирующий орган обратился генеральный директор ЗАО "ОКЗ-Инвест" Е., сведения о котором содержались в государственном реестре.

В соответствии со статьей 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается только в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает правильным выводы судов об отсутствии оснований для признания незаконным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "ОКЗ-Инвест" от 21.10.2004.

Проверяя законность решения ответчика от 17.11.2004 о регистрации прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "ОКЗ-Инвест" и о создании юридического лица ООО "ОКЗ-Инвест", суды установили, что 28.10.2004 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "ОКЗ-Инвест" было принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в ООО "ОКЗ-Инвест", утвержден порядок и условия осуществления преобразования, порядок обмена акций на вклады участников ООО "ОКЗ-Инвест", утверждены передаточный акт прав и обязанностей реорганизуемого общества к обществу с ограниченной ответственностью, Устав последнего.

Поскольку для проведения государственной регистрации в регистрирующий орган был представлен полный пакет необходимых документов, которые соответствовали требованиям статей 9, 17 Закона о регистрации, то выводы судов о том, что при внесении оспариваемых изменений регистрирующим органов не были нарушены положения названного Закона следует признать правильным.

Доводы кассационной жалобы о том, что представленные для государственной регистрации преобразования ЗАО "ОКЗ-Инвест" в ООО "ОКЗ-Инвест" документы не соответствовали требованиям статей 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом.

В соответствии с действующим законодательством в компетенцию регистрирующего органа не входит проверка законности сделок и принятых решений, поскольку он не наделен полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов, поэтому суды правомерно указали на отсутствие у ответчика предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, по смыслу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одним из условий ее применения является нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение какие-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявителем не доказано, каким образом нарушены его права и законные интересы оспариваемой регистрацией изменений в сведения о юридическом лице и учредительные документы ООО "ОКЗ-Инвест".

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы и оплачены при ее подаче в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2005 по делу N А40-25166/05-121-259 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 N 09АП-14643/05-АК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Чарути Лимитед" - без удовлетворения.