Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2006 г. N КГ-А40/3262-06 Договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО признаны недействительными, поскольку на момент их заключения истцы вышли в установленном порядке из состава участников общества и не имели права распоряжаться долями уставного капитала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 мая 2006 г. N КГ-А40/3262-06
(извлечение)

Б., В., П., М. обратились в Арбитражный суд г. Москвы к Я., ООО "ТД "Прага" с иском о признании недействительными договоров купли-продажи доли уставного капитала ТОО "Прага" в размере по 1%, заключенных 04.06.1999 г. между истцами Б., В., М. и Я., и договора от 04.09.1999 г. о купли-продаже доли того же общества в размере 7%, заключенного между П. и Я.

Кроме того, истцы просили признать их собственниками соответствующих долей уставного капитала ТОО "Прага" (ныне - ООО "ТД" Прага"), отчужденных по оспоренным договорам, а также признать недействительным решение общего собрания участников ТОО "Прага" от 29.06.99 г., которым утверждены новые редакции устава и учредительного договора товарищества и последнее преобразовано в ООО "ТД "Прага".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "ТД "Прага".

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 11, 12, 168, 209 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истцы своих долей в уставном капитале ТОО "Прага" (правопредшественник ООО "ТД "Прага") никому, включая ответчицу, не продавали, иным образом долями не распоряжались, подписи истцов на оспоренных договорах являются сфальсифицированными.

В иске истцы также указали на то, что заявлений о выходе из общества не подавали, однако обжалованным решением общего собрания были незаконно исключены из состава участников.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2005 г. по делу N А40-40248/05-134-334, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2006 г. N 09АП-191/06-ГК по тому же делу, исковые требования удовлетворены частично: суд признал оспоренные договоры купли-продажи долей уставного капитала ТОО "Прага" недействительным, как противоречащие ст. 209 ГК РФ, отказав в требованиях о признании за истицами прав собственности на спорные доли и признании недействительным решения общего собрания участников ТОО "Прага" от 29.06.1999 г.

Решение и постановление мотивированы тем, что истицы до заключения спорных договоров, а именно в 1994 г. (истица П. в 1998 г.), подали заявления о выходе из состава ТОО "Прага", в результате чего утратили права на доли уставного капитала товарищества и не могли заключать договоры об отчуждении долей.

Отказ в признании за истцами права на спорные доли уставного капитала ООО "ТД "Прага" суд мотивировал тем, что истцами пропущен срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Суд обеих инстанций сделал вывод об отсутствии у истцов, утративших статус участников общества, материально-правовых оснований для обжалования решения общего собрания ТОО "Прага" от 29.06.1999 г.

В кассационной жалобе Б., В., П., М. просят решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2005 г. по делу N А40-40248/05-134-334 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2006 г. N 09АП-191/06-ГК по тому же делу отменить в части отказа в иске, поскольку считают, что суды обеих инстанций, отказывая в признаний за истцами права на доли уставного капитала, нарушили (неправильно применили) нормы материального права (ст.ст. 199, 200, 209 ГК РФ, ст. 8, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и нормы процессуального права (ст. 64, 65 АПК РФ), а вывод суда о пропуске истцами срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам, установленным по делу, в связи с чем заявители просят направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы в ином составе суда.

По мнению заявителей, делая вывод о пропуске срока исковой давности и о том, что если бы истцы принимали участие в деятельности общества, то они должна была бы своевременно узнать о своих нарушенных правах, суд обеих инстанций не учел, что в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участие в деятельности общества является правом, но не обязанностью участника.

Заявители в кассационной жалобе ссылается и на то, что в деле не имеется доказательств подачи истицами заявлений о выходе из состава участников ТОО "Прага".

В судебном заседании представитель заявителей доводы кассационной жалобы поддержал, представитель от ИФНС РФ N 26 по ЮАО г. Москвы, надлежащим образом уведомленной о времени и месте рассмотрения дела, не явился, представитель обоих ответчиков возражал против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в виду следующего.

Признавая недействительным договоры купли-продажи долей уставного капитала ТОО "Прага", заключенные 04.06.1999 г., соответственно, между каждым из истцов и Я., суд установил и правильно исходил из того, что на момент заключения договоров истцы уже не являлись участниками-учредителями ТОО "Прага", поскольку еще в 1992 г. Б., В. и М., а П. в 1998 г. подали заявления о выходе из состава товарищества.

При этом факт подачи подобных заявлений, обусловивший прекращение права истцов по распоряжению ранее принадлежавшими им долями уставного капитала ТОО "Прага", вопреки доводам заявителей кассационной жалобы, подтверждается материалами дела, включая письменные показания свидетелей (том 2, л.д. 26, 28, 37-40).

Указанные документы оценены судами в их совокупности и взаимосвязи с иным собранными по делу доказательствами и обстоятельствами, что отвечает требованиям ч. 2 ст. 71 АПК РФ.

Каких-либо контрдоказательств, могущих свидетельствовать об обратном и, в частности, подтверждающих то, что истцы не подписывали заявлений о выходе из общества и фактически не прекращали свое участие в его деятельности, суду первой и апелляционной инстанций представлено не было.

Напротив, отсутствие доказательств участия истцов на протяжении последних 12 лет (П. - на протяжении 9 лет) в той или иной форме в деятельности общества, подтверждает обоснованность вывода суда о том, что в 1992 г., 1998 г. истицы в действительности изъявили волю на выход из состава участников ТОО "Прага".

С учетом установленного, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для иного вывода по вопросу выхода истцов из состава участников ТОО "Прага" (ныне ООО "ТД "Прага").

В отношении требований истцов о признании права на спорные доли следует отметить следующее.

Поскольку суд обеих инстанций установил, что истицы, соответственно с 1992 и 1998 гг., уже не являлись участниками ТОО "Прага", то, следовательно, и оснований для признания за истцами прав на доли уставного капитала этого общества, распределенных им при учреждении товарищества, у суда не имелось, учитывая отсутствие доказательств о наличии иных оснований для возникновения у истцов прав на доли, после их выхода из состава товарищества.

Кроме того, суд применил срок исковой давности по требованию о признании права собственности на доли уставного капитала, что, само по себе, в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, является основанием для отказа в иске в указанной части.

Доводы в кассационной жалобе о том, что Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает для участника обязанности участвовать в деятельности общества и поэтому исчисление срока исковой давности не должно было ставиться судом в зависимость от участия истцов в деятельности ТОО "Прага", подлежит отклонению.

Во-первых, подписание учредительного договора ТОО "Прага", исходя из ст. 153 ГК РФ, направлено на возникновение у всех его учредителей гражданских прав и обязанностей, обусловленных созданием юридического лица, при осуществлении которых учредители должны действовать разумно и добросовестно (п. 3 ст. 10 ГК РФ), т.е. участие в обществе с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерного общества, в той или иной форме презюмируется и является следствием подписания соответствующей гражданско-правой сделки - учредительного договора.

Во-вторых, как отметил суд первой инстанции, Устав ТОО "Прага" прямо предусматривал обязанность каждого участника оказывать содействие в деятельности товарищества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при разрешении спора суды установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, и не допустили нарушения применения норм права, в связи с чем оснований для отмены обжалованных решения и постановления не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по сути, они направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, уже исследованных и установленных судом первой и апелляционной инстанций, что, однако, в силу ст. 286 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2006 г. N 09АП-191/06-ГК по делу N А40-40248/05-134-334 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б., В., П., М. - без удовлетворения.