Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2008 г. N 09АП-3363/2008

г. Москва

Дело N А40-38595/07-136-268

"10" апреля 2008 г.

N 09АП-3363/200809 АП-3363/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2008 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Трухина С.Н.

судей Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания судьёй Смирновым О.В.

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Далматовский АгроКомбинат"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2008 принятое судьей Золотовой Е.Н. по делу N А40-38595/07-136-268,

по иску ООО "Далматовский АгроКомбинат",

к ООО "ФинансПроект"

3-е лицо: ООО "Агрообъединение Курганское",

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: представитель Смирнова Н.А. по дов. от 30.01.2008 N 2

от ответчика: представитель по дов. от 24.09.2007,

от третьего лица: представитель по доверенности от 24.09.2007г

УСТАНОВИЛ:

ООО " Далматовский АгроКомбинат" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ФинансПроект" о признании недействительными договора от 25.01.2007г купли-продажи 46,804% доли в уставном капитале ООО "Агрообъединение Курганское", заключенного между ООО " Далматовский АгроКомбинат" и ООО "ФинансПроект", применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положения путем возврата в собственность ООО "Далматовский АгроКомбинат" 46,804% доли в уставном капитале ООО "Агрообъединение Курганское" и возврата Обществу с ограниченной ответственностью "ФинансПроект" 85000рублей, перечисленных истцу в оплату доли ( с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ). В обоснование заявленных требований истец, со ссылкой на ст.ст. 166,167,174,188,250 ГК РФ, ст. 21, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указал, что оспариваемый договор заключен с превышением предоставленных генеральному директору Общества полномочий, о которых ответчик обязан был знать при совершении сделки.

Решением от 08.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд первой инстанции указал на недоказанность факта совершения генеральным директором Общества недействительной сделки, поскольку наличие ограничений у исполнительного органа юридического лица, установленные иными документами, не являющимися учредительными, не могут являться основанием для применения ст. 174 ГК РФ, пока не доказано, что контрагент по сделке знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях. Поскольку сделка совершена на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества в пределах предоставленных полномочий, оснований для признания сделки недействительной по указанным истцом основаниям не имеется.

Не согласившись с указанным решением, ООО " Далматовский АгроКомбинат" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что решение суда незаконное и необоснованное, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Полагает, что выводы суда противоречат положениям ст. 182 ГК РФ о представительстве, сделаны без учета положений п.4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми порядок деятельности генерального директора и принятие им решений устанавливается наряду с уставом также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

Договор от 20.05.2005г, заключенный в соответствии с п. 8.4 Устава, устанавливает ограничение в совершении генеральным директором сделок на сумму не более 30000 руб., а также ограничивает возможность распоряжения вкладами, внесенными Обществом в другие хозяйственные Общества. Ответчик, совершая сделку, мог и должен был знать об установленных договором ограничениях. Полагает, что совершенная сделка подпадает под действие п. 8.2 Устава о порядке коллегиального решения вопроса об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, поскольку указанные организации являются юридическими лицами в силу п.1 ст. 50 ГК РФ. Поскольку сделка совершена с превышением единоличным исполнительным органом полномочий, о которых ответчик мог и должен был знать, следовательно является недействительной, как противоречащая положениям ст. 174 ГК РФ ст. 21, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" .

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения жалобы. Просит решение суда оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей участников процесса, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО " Далматовский АгроКомбинат" (продавец) в лице Изотовой В.А., действующей на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества Дубина Н.В и ООО "ФинансПроект" ( покупатель) 25.01.2007г заключен договор купли-продажи 46,804% доли в уставном капитале ООО "Агрообъединение Курганское". Цена сделки определена сторонами в 85 000 руб.

Отказывая в признании указанной сделки недействительной, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств несоответствия сделки положениям ст. 174 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 8.2,8.4 Устава ООО "Далматовский АгроКомбинат".

Поскольку доводы апелляционной жалобы идентичны доводам искового заявления, апелляционный суд отклоняя их, подтверждает правильность выводов суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Предъявляя исковые требования, истец указал, что сделка совершена с превышением полномочий генерального директора, установленных п. 8.2, 8.4 Устава и договором от 25.05.2005г, в связи с чем является недействительной в силу ст. 174 ГК РФ.

Согласно положениям ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной в случае её совершения органом юридического лица с превышением полномочий, установленных учредительными документами и только в том случае, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Установив обстоятельства, подлежащие доказыванию при оценке оспоримой сделки на соответствие её закону, суд первой инстанции обоснованно указал, что, согласно положениям ст. 53 ГК РФ и п. 8.4 Устава, генеральный директор Общества вправе совершать сделки от имени Общества и выдавать доверенности на их совершение.

Согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из материалов дела следует, что сделка совершена от имени Общества Изотовой на основании доверенности от 25.09.2006г, выданной генеральным директором Общества Дубина Н.В. в пределах предоставленных ей учредительными документами ( п.8.4 Устава) полномочий.

Совершенная сделка не относится к сделкам, решение о совершении которых в соответствии со ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.2 Устава относится к исключительной компетенции коллегиального органа Общества, поскольку не направлена на совершение действий по участию Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций. Расширительному толкованию указанное положение закона и Устава не подлежит.

Согласно п. 8.2 Устава ООО "Далматовский АгроКомбинат" к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, что не тождественно с распоряжением принадлежащей обществу доли участия в другом хозяйствующем субъекте. Купля- продажа доли в уставном капитале другого Общества не является участием в ассоциациях и объединениях коммерческих организаций .

В связи с чем доводы апелляционной жалобы, мотивированные положениями п.1 ст. 50 ГК РФ, апелляционным судом отклоняются в силу правовой несостоятельности.

Доводы заявителя об ограничении полномочий генерального директора, установленных заключенным с ним в соответствии с п. 8.4 Устава договором от 25.05.2005года, не имеют правового значения применительно к спорным правоотношениям.

Исходя из требований ст. 174 ГК РФ, ограничения полномочий генерального директора должны быть четко и ясно определены в учредительных документах общества.

Между тем, формулировка положений п. 8.4 Устава ООО "Далматовский АгроКомбинат" о заключении с лицом, назначенным на должность директора договора, в котором определяется порядок деятельности директора, его права и обязанности , условия оплаты труда и другие условия, не выражает определенного ограничения предоставленных генеральному директору в соответствии с п. 8.4 Устава полномочий, в том числе, по заключению сделок от имени Общества, и не свидетельствует о том, что указанным договором должны руководствоваться третьи лица при заключении сделок с Обществом.

Договор Общества с директором определяет права и обязанности сторон договора, но не третьих лиц, на которых не может быть возложена ответственность за ненадлежащее исполнение Обществом или директором принятых по договору обязательств.

Последствия ненадлежащего исполнения директором принятых перед Обществом обязательств не может быть возложено на ответчика, как стороны сделки, совершенной с ООО "Далматовский АгроКомбинат".

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец в нарушение указанной нормы права не представил доказательств в обоснование своих требований.

Таким образом, судом первой инстанции дана правильная оценка обстоятельствам дела и оснований для переоценки выводов суда апелляционный суд не находит.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба ООО "Далматовский АгроКомбинат" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2008 по делу N А40-38595/07-136-268 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий-судья

С.Н.Трухин

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов