Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2008 г. N 09АП-4228/2008

г. Москва

N 09АП-4228/2008-ГК

24 апреля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Деева А.Л.

судей Смирнова О.В., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуняшевым Е. В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Катуковой Татьяны Борисовны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2008 года,

принятое судьей Демьяновой О.И.,

по делу N А40-62143/07-81-338

по иску Катуковой Татьяны Борисовны

к ЗАО "Инновационно-консалтинговая компания", ЗАО Группа "Петро Эстейт"

о признании недействительными договоров

при участии:

от истца: Королев Я.В.;

от ответчиков: от ЗАО Группа "Петро Эстейт"- Михальченко А.А., от ЗАО "ИКК" - Любушкин О.А.

УСТАНОВИЛ:

Катукова Татьяна Борисовна обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Инновационно-консалтинговая компания", закрытому акционерному обществу Группа "Петро Эстейт" о:

-признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N КП-3/2006-П от 04.07.2006г., заключенного между закрытым акционерным обществом "Инновационно-консалтинговая компания" и закрытым акционерным обществом Группа "Петро Эстейт"

-признании недействительным договора N КП-ПА/2006-В от 04.07.2006г. купли-продажи (уступки) прав аренды земельного участка, заключенного между закрытым акционерным обществом "Инновационно-консалтинговая компания" и закрытым акционерным обществом Группа "Петро Эстейт".

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что указанные сделки взаимосвязаны, являются крупными сделками, совершенными без одобрения общим собранием акционеров общества.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 22 февраля 2008 года по делу N А40-62143/07-81-338 в иске отказано, при этом суд указал, что оспариваемые сделки не являются крупными.

Не согласившись с решением от 22 февраля 2008 года, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, указывая на то, что суд не полно выяснил все обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение отменить, иск удовлетворить.

ЗАО "ИКК" в отзыве апелляционную жалобу отклонило, считает доводы жалобы не обоснованными, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ЗАО Группа "Петро-Эстейт" считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали свои правовые позиции.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в нем доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Между ЗАО "Инновационно-консалтинговая компания" и ЗАО Группа "Петро Эстейт" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N КП-3/2006-П от 04.07.2006г. и договор купли-продажи (уступки) права аренды земельного участка N КП-ПА/2006-В от 04.07.2006г.

Согласно ч.1 ст.78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что при заключении указанных сделок не был нарушен установленный законодательством прядок совершения крупных сделок, поскольку стоимость активов общества составляла 426 098 000 рублей, стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составила 56 906 000 рублей, стоимость права аренды земельного участка составила 13 563 328 , 8 рублей, что в совокупности не превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что согласно п.1 ст.78 ФЗ "Об акционерных обществах" Уставом общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, в связи с чем на основании подпунктов 33, 34 пункта 15.2 Устава ЗАО "ИКК" оспариваемые сделки подлежали одобрению общим собранием акционеров апелляционной инстанцией отклоняется по следующим основаниям.

Компетенция Совета директоров, закрепленная в статье 15 Устава ЗАО "ИКК", в подпунктах 33,34 содержит положения о предварительном одобрении Советом директоров сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки, а также имущества стоимостью свыше 1 000 000 рублей.

Устав общества не содержит положений, что на указанные сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не представил доказательств, что в результате совершения оспариваемых сделок были нарушены какие-либо его права и законные интересы как акционера.

При этом суд указал, что стоимость проданного имущества во много раз превышает его балансовую стоимость, денежные средства перечислены обществу.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2008 года по делу N А40-62143/07-81-338 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий-судья

А.Л.Деев

Судьи

О.В.Смирнов И..И.Кузнецова