Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2008 г. N 09АП-7169/2007

г. Москва

Дело N А40-2115/07-31-21

"28" апреля 2008 г.

N 09АП-7169/2007-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2008г.

Полный текст постановления изготовлен 28.04.2008г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Панкратовой Н.И.,

Судей Лящевского И.С., Сумароковой Т.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петуховой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Транспортная компания "Фили" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 13.04.2007г. по делу N А40-2115/07-31-21, принятое судьей Тимошенко Н.С. по иску ОАО "Транспортная компания "Фили" к ООО "Транспортная компания "Фили" о взыскании 14 070 448 руб. 85 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен).

от ответчика: Грибкова М.М. по доверенности от 28.05.2007г.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Транспортная компания "Фили" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Транспортная компания "Фили" о взыскании 14 086 221 руб. 85 коп., из них 14 036 229 руб. 80 коп. - сумма основного долга по оплате стоимости переданных по договору купли-продажи автотранспортных средств, 49 992 руб.05 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01 по 10 января 2005 года.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер исковых требований до 14 070 446 руб. 85 коп., изменив размер начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами путем исключения из расчета НДС и применения ставки рефинансирования, действующей на дату рассмотрения дела.

Иск заявлен на основании ст.ст. 309, 310, 395, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ответчиком не исполнены надлежащим образом обязательства по оплате товара.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2007г. по делу N А40-2115/07-31-21 заявленные истцом требования оставлены без удовлетворения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что имеются достаточные правовые основания признать, что по договору купли-продажи N 36 от 14.12.2004г. покупателем исполнены денежные обязательства в сумме 14 272 230 рублей, что соответствует стоимости договора.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ОАО "Транспортная компания "Фили" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на недействительность Соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2005г., поскольку Якушенко Н.С., подписывая указанное Соглашение , являлась лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО "ТК"Фили" и акционером ОАО "ТК"Фили", при этом являлась владельцем более 20% долей в уставном капитале ООО "ТК"Фили", являвшегося стороной в сделке, что свидетельствует о заинтересованности Якушенко Н.С. в совершении сделки (договора от 28.02.2005г.) по смыслу статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Производство по делу дважды приостанавливалось до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-23084/07-132-222 и по делу N А40-63443/07-81-353.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. При этом пояснил, что исковые требования Забалуева А.Н. о признании недействительным Соглашения о зачете взаимных требований ООО "ТК Фили" и ОАО "ТК"Фили" от 28.02.2005г. и применении последствий недействительности сделки по делу N А40-23084/07-132-222 отказано. Производство по делу N А40-63443/07-81-353 прекращено в связи с отказом истца от иска.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу положений ст. ст. 454, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене.

Как усматривается из материалов дела, 14.12.2004г. между ОАО "Транспортная компания "Фили" (Продавец) и ООО "Транспортная компания "Фили" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автотранспортных средств N 36, предметом которого является передача ОАО "ТК "ФИЛИ" в собственность ООО "ТК "ФИЛИ" автотранспортных средств в количестве 25 единиц.

Согласно протоколу согласования цен стоимость предмета договора составляет 14 036 229 руб. 80 коп.

Факт передачи автотранспортных средств удостоверяется Актами N N 1 -25 от 14 декабря 2004 года приема-передачи автотранспортных средств и совершением 6-ым отделением Межрайонного отдела технического осмотра транспорта, регистрационной и экзаменационной работы регистрационных действий по переходу права собственности на автотранспортные средства.

На основании заключенного договора и в силу действия норм ст. 454,486 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции установил, что у ООО "ТК "ФИЛИ" возникло денежное обязательство по оплате стоимости полученного товара .

В обоснование своих возражений ООО "ТК ФИЛИ" представило платежные документы , подтверждающие оплату долга в сумме 2 900 000 руб.00 коп. (платежные поручения N 8 от 25.02.2005г. и N 3 от 09.02.2005г.) и соглашение о зачете взаимных однородных требований от 28.02.2005г..

Таким образом, денежные обязательств по договору купли-продажи N 36 исполнены Покупателем (ООО "ТК "ФИЛИ") в сумме 2 900 000 рублей путем перечисления денежных средств в безналичном порядке. Факт исполнения банковских операций по указанным платежным документам удостоверяется подтверждением обслуживающего Банка о списании средств со счета плательщика и зачислении средств на расчетный счет получателя.

Кроме того, ООО ТК "ФИЛИ" представлено Соглашение о зачете взаимных требований от 28 февраля 2005 года на сумму 11 372 230 рублей.

Оценив содержание Соглашения о зачете, суд первой инстанции правомерно установил, что его условия не противоречат действию норм ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие взаимных однородных требований подтверждается заключенным между сторонами договором подряда N 1 от 11 января 2005 года, справками о стоимости выполненных работ формы КС-3 на сумму 7 164 314 руб. 78 коп. за январь 2005 года и на сумму 8 235 092 руб. 83 коп. за февраль 2005 года.

По договору подряда N 1 Общество с ограниченной ответственностью "ФИЛИ" выступает в качестве субподрядчика, а ОАО "ТК "ФИЛИ" - генподрядчика.

Оценив в совокупности вышеназванные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что имеются достаточные правовые основания признать, что по договору купли-продажи N 36 от 14 декабря 2004 года Обществом ТК "ФИЛИ" - Покупателем - исполнены возникшие у него в силу действия договора купли-продажи денежные обязательства в общей сумме 14 272 230 рублей, в силу чего исковые требования правомерно отклонены судом.

Доводы заявителя жалобы о недействительности Соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2005г., которое по мнению заявителя является оспоримой сделкой (сделкой с заинтересованностью), отклоняются судебной коллегией, поскольку решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.07.2007г.,вступившим в законную силу, отказано в признании Соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2007г. по делу N А40-2115/07-31-21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

Н.И.Панкратова

Судьи

И.С.Лящевский Т.Я.Сумарокова