Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2008 г. N 09АП-6537/2008

г. Москва

Дело N А40-65071/07-59-581

18 июня 2008 г.

N 09АП-6537/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.

судей Сумароковой Т.Я., Лящевского И.С.

при ведении протокола судебного заседания Башировой Н.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Русич"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14 апреля 2008 года

принятое судьей Назаренковым Д.Е.

по делу N А40-65071/07-59-581

по иску ООО "Русич х 7"

к ООО "Русич"

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды

при участии в судебном заседании:

от истца: Охрименко А.Н. по доверенности от 14.01.2008г.,

от ответчика: Павлевич Л.Л. по доверенности от 06.05.2008г.

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Русич х 7" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Русич" о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 15.02.2007г.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 25.09.2007г. Ухов В.Ф. не имея полномочий генерального директора ООО "Русич х 7" и ООО "Русич" подписал указанный договор аренды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2008 года по делу N А40-65071/07-59-581 исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доверенность Ухову В.Ф. на совершение сделки от имени ООО "Русич х 7" не выдавалась.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушил нормы материального и процессуального права, а именно: суд не принял во внимание, что обстоятельства, указанные в исковом заявлении не подтверждаются достоверными доказательствами, что противоречит статьям 67-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд не учел, что ответчик возражал против исследования представленного истцом доказательства в виде акта и видеокассеты.

Кроме того, суд не принял во внимание, что в материалах дела отсутствуют заявления ООО "Русич х 7" об уголовном преследовании Ухова В.Ф. подписавшего без полномочий оспариваемый договор и добровольное осуществление ООО "Русич х 7" платежа в размере 4.080.000 руб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. При этом заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письмо прокуратуры Ярославской области от 06.06.2008г. N 16-78-2008.

Суд, руководствуясь статьями 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу статьи 67 указанного кодекса отклонил заявленное ходатайство, поскольку данное письмо не имеет отношения к настоящему делу.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2008 года по делу N А40-65071/07-59-581 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется, в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 15.02.2007г. между ООО "Русич" (арендодатель) и ООО "Русич х 7" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого, арендодатель обязался передать арендатору помещения общей площадью 817,3 кв.м., расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Трифанова, д. 23, пом.1, эт. N 1-44, для работы магазина.

Срок действия договора стороны установили до 15.01.2008г. с правом пролонгации договора.

При этом по условиям указанного договора размер арендной платы по договору составил 195.000 руб. в месяц.

Судом установлено, что со стороны ООО "Русич х 7" договор был подписан генеральным директором Рыбка Н.М., полномочия которого подтверждаются протоколом общего собрания учредителей ООО "Русич х 7" от 29.01.2007г., свидетельством о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы серии 76 N 002053248.

Вместе с тем, в материалах дела имеется договор аренды от 15.02.2007г., заключенный между ООО "Русич" и ООО "Русич х 7", именно заключение этого договора оспаривается истцом.

Согласно условиям спорного договора аренды, нежилые помещения, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Трифанова, д. 23 передавались истцу по акту приема-передачи от 01.07.2007г. по 31.12.2007г. При этом размер арендной платы составлял 1.213.333 руб. в месяц.

Указанный договор со стороны ООО "Русич х 7" подписан Уховым В.Ф.

Положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 91 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Из содержания акта от 25.09.2007г. усматривается, что Ухов В.Ф. в присутствии учредителей ООО "Русич" - Чижова А.В. и Ершова К.А., генерального директора ООО "Русич х 7" Рыбка Н.М., директора ООО "Альтернатива-3" Плахиной О.В., заведующего адвокатской консультации N 18 МКА "Защита" Охрименко А.Н., в помещении "ИнкредБанка" по адресу: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 62 подписал спорный договор аренды от 15.02.2007г., дополнительное соглашение N 1 от 01.08.2007г. к указанному договору, а также акт приема-передачи от 01.07.2007г.

В соответствии с положениями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Однако, доверенность или иной документ, за подписью генерального директора ООО "Русич х 7", подтверждающий полномочия Ухова В.Ф. на подписание спорного договора аренды от 15.02.2007г., в материалах дела отсутствует, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка была подписана неуполномоченным лицом.

Кроме того, доказательства, свидетельствующие об одобрении генеральным директором сделки, подписанной неуполномоченным лицом, в материалах дела отсутствуют, доказательств обратного суду не представлено.

Учитывая, что суду не представлены доказательства, подтверждающие полномочия Ухова В.Ф. на подписание спорного договора аренды, суд первой инстанции обоснованно в порядке статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал вывод о недействительности (ничтожности) договора аренды нежилых помещений от 15.02.2007 г., подписанный 25.09.2007 г, в результате чего правомерно удовлетворил исковые требования.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не учел возражения ответчика против исследования представленного истцом доказательства в виде акта и видеокассеты, подлежит отклонению, опровергается материалами дела, так как ответчик ходатайствовал об ознакомлении с данными доказательствами, и более того, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания не прибыл в суд первой инстанции и не представил свои возражения и доводы.

Довод об отсутствии в материалах дела заявления ООО "Русич х 7" об уголовном преследовании Ухова В.Ф. несостоятелен, поскольку не относится к предмету спора.

Учитывая, что 29.08.2007г., в рамках действующего договора аренды от 15.02.2007г., подписанный генеральным директором ООО "Русич х 7" Рыбка Н.М., ООО "Русич х 7" по платежному поручению перечислило 4.080.000 руб. на расчетный счет ООО "Русич", что не противоречит статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, довод о том, что указанный платеж подтверждает одобрение сделки по ничтожному договору, подлежит отклонению.

Поскольку доказательства, представленные в обоснование искового заявления, в установленном законом порядке не признаны недопустимыми, довод о том, что они противоречить статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2008 года по делу N А40-65071/07-59-581 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья:

Б.В.Стешан

Судьи

Т.Я.Сумарокова И.С.Лящевский