Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 г. N 09АП-6523/2008

г. Москва

N А40-49218/07-138-317

"19" июня 2008 г.

N 09АП-6523/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2008 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Кузнецовой И.И.,

судей Деева А.Л., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуняшева Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад" и Блинова Глеба Игоревича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2008г.

по делу N А40-49218/07-138-317, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску Блинова Глеба Игоревича

к Долгову Владимиру Валентиновичу, Гаранину Алексею Викторовичу

третьи лица: ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад", ИФНС N 27 по г.Москве

о признании недействительным договора.

при участии:

от истца: Буркин Л.О.

от ответчиков: неяка, извещены

от третьих лиц: от ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад"- Воронова К.В.

ИФНС N 27 по г.Москве - не явились

УСТАНОВИЛ:

Блинов Глеб Игоревич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными:

- договора купли-продажи части доли 20% в уставном капитале ООО "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад" (ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад") от 10.11.2002 N 2-2002, заключенного между Блиновой О.В. и Долговым В.В.;

- договора купли-продажи части доли 25% в уставном капитале ООО "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад" (ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад") от 25.06.2003 N 2-2003, заключенного между Долговым В.В. и Гараниным А.В. в части отчуждения 20% доли уставного капитала Общества, принадлежащего Блинову Г.Б. и ранее приобретенного Долговым В.В. по договору от 10.11.2002г

Требования мотивированы тем, что участник ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад" Блинова О.В. умерла 23 апреля 2000 года и не могла заключить сделку купли-продажи принадлежавшей ей доли в 2002 году. После смерти Блиновой О.В. наследницей доли в уставном капитале Общества стала Лапкина С.А., которая не совершала сделок по отчуждению доли в уставном капитале Общества. Между тем, Долгов В.В., став незаконным владельцем доли, распорядился ею путем совершения сделки от 25. 06. 2003 г. с Гараниным А.В.

Истец, являясь законным наследником Лапкиной С.А., с целью восстановления нарушенного права собственника доли, обратился в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2006, с учетом определения от 06.05.2008г, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи части доли 20% в уставном капитале ООО "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад" от 10.11.2002 N 2-2002, заключенный между Блиновой О.В. и Долговым В.В. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказ мотивирован отсутствием у истца права на иск при избранном способе защиты.

На указанное решение поданы апелляционные жалобы Блиновым Г.Б. и ООО "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад", в которых заявители просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что позиция суда в части отказа в признании недействительным сделок нелогична и непоследовательна.

В судебном заседании представители заявителей уточнили доводы апелляционных жалоб.

Просят отменить судебный акт только в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи части доли 25% в уставном капитале ООО "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад" (ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад") от 25.06.2003 N 2-2003, заключенного между Долговым В.В. и Гараниным А.В., в части отчуждения 20% доли уставного капитала Общества, принадлежащего Блинову Г.Б. и ранее приобретенного Долговым В.В. по договору от 10.11.2002г. В остальной части просили оставить без изменения судебный акт. В обоснование позиции заявили, что поскольку в резолютивной части решения указано об отказе в иске, а на момент подачи апелляционных жалоб заявители не были ознакомлены с определением суда от 06.05.2008г об исправлении технической опечатки, то апелляционные жалобы были поданы с требованием об отмене судебного акта в полном объеме.

В настоящий момент просят отменить судебный акт только в указанной части.

Уточнения апелляционных жалоб апелляционным судом приняты.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. 266, 268 п. 5 , 269 АПК РФ в обжалуемой части, а именно в части отказа в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора купли-продажи части доли 25% в уставном капитале ООО "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад" (ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад") от 25.06.2003 N 2-2003, заключенного между Долговым В.В. и Гараниным А.В. в части отчуждения 20% доли уставного капитала Общества, ранее незаконно приобретенной Долговым В.В. по договору от 10.11.2002г

Ответчики и ИФНС N 27 по г. Москве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, отзывов не представили. Дело в соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствии неявившихся участников процесса..

Девятый арбитражный апелляционный суд исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, приходит к выводу об отмене решения суда в обжалуемой части и удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела и установлено вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным спорам, Блиновой О.В принадлежало 50% доли участия в уставном капитале ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад".

Блинова О.В. умерла 23.04.2000г. Указанное обстоятельство подтверждается свидетельством о смерти N 43310.

Наследницей Блиновой О.В. была признана её мать - Лапкина Светлана Андреевна, что подтверждается справкой нотариуса Москвы Яковлевой Т.Г. от 30.11.2005.

Согласно п.п.2, 4 ст.1152 Гражданского кодекса РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п.7 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Иного уставом ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад" не установлено.

Лапкина С.А. в силу закона приняла наследство 13.06.2000 в виде доли в уставном капитале ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад" в размере 50%, принадлежавшей Блиновой О.В.

Поскольку в соответствии с п.1 ст.1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства, в частности, участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества и учредительными документами общества не установлено, что для вступления наследника в хозяйственное общество либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества, Лапкина С.А. в силу положений указанной статьи, а также п.7 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.6 Устава ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад", как законный наследник Блиновой О.В. стала участником Общества.

15.04.2006г Лапкина С.А. умерла.

В связи со смертью Лапкиной С.А. единственным наследником имущества Лапкиной С.А. признан Блинов Г.И., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 13.12.2006 нотариусом города Лида Гродненской области Республики Беларусь.

В соответствии с п.1 ст.1176 Гражданского кодекса РФ, а также п.7 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.6 Устава ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад", Блинов Г.И., как законный наследник Лапкиной С.А., стал участником Общества.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о недействительности договора от 10.11.2002 N 2-2002 купли-продажи части доли 20% в уставном капитале ООО "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад" (ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад"), поскольку Долгов В.В. не мог заключить его 10.11.2002 с Блиновой О.В., умершей 23.04.2000. Договор со стороны Блиновой О.В. подписан неустановленным лицом, не имеющим право распоряжаться долей, собственником которой с 13.06.2000ог являлась Лапкина С.А., которая не совершала указанной сделки.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанцией обоснованно признал указанную сделку недействительной в силу ст. 168 АПК РФ, как противоречащей ст. 209, п.2 ст. 17, 1176 ГК РФ.

Признав ничтожной сделку от 10.11.2002 об отчуждении Долгову В.В. 20% доли в уставном капитале Общества , суд первой инстанции со ссылкой на ст. 4 АПК РФ отказал в признании недействительной последующей сделки, совершенной 25.06.2003 Долговым В.В. с Гараниным А.В. в отношении 20 % доли уставного капитала, принадлежащего на момент совершения сделки Лапкиной С.А..

Указанные выводы являются ошибочными по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и не опровергнуто ответчиками, что по договору купли-продажи от 25.06.2003г, Долгов В.В. распорядился в том числе долей 20% уставного капитала, ранее приобретенного по договору от 10.11.2002г и принадлежащей на момент совершения сделки Лапкиной С.А., как наследнице Блиновой О.В.

По недействительной сделке от 10.11.2002г, которая не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, Долгов В.В. не приобрел право собственности на 20% уставного капитала, принадлежащих Блиновой О.В., а впоследствии Лапкиной С.А., следовательно в силу ст. 209 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имел законных оснований для совершения действий по распоряжению непринадлежащим ему имуществом - 20% доли уставного капитала Общества.

Таким образом, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор от 25.06.2003г в части отчуждения 20% уставного капитала Общества является недействительным, как не соответствующий требованиям статей 160, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку от имени продавца он подписан лицом, не являющимся собственником отчуждаемого имущества.

Ошибочным является вывод суда о том, что истец, не вправе обращаться с требованием о признании указанного договора недействительным.

В соответствии с положениями пункта 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

На момент смерти, Лапкиной С.А. в порядке универсального правопреемства, принадлежало 50% доли в уставном капитале Общества. Из материалов дела следует, что Лапкиной С.А. не совершалось сделок по отчуждению доли в уставном капитале Общесвта.

Следовательно, Блинов Б.Г. являясь законным наследником Лапкиной С.А., в порядке универсального правопреемства приобрел право собственности на 50% долей в уставном капитале Общества, что следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу А 40-16435/06-81-107.

Как собственник имущества, Блинов Б.Г. вправе требовать защиты нарушенного права любым из предусмотренных законом способов, в том числе, посредством признания недействительными сделок, совершенных третьими лицами с его имуществом.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительной сделки, совершенной 25.06.2003 Долговым В.В. и Гараниным А.В. в отношении 20 % доли уставного капитала ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад"

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части.

Поскольку по договору от 25.06.2003 Долгов В.В. уступил Гаранину А.В. 25% доли в уставном капитале Общества, в отношении 20% которых Долгов В.В. собственником не являлся, следовательно, признание договора купли-продажи от 25.06.2003г недействительным в части отчуждения 20% доли участия в Обществе, не влечет признания недействительным указанной сделки в остальной части.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.156, 266-269, 271, п.2 ст.269 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2008г. по делу N А40-49218/07-138-317 отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2003 N 2/2003, заключенного между Долговым В.В. и Гараниным А.В. в отношении 20 % доли уставного капитала ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад".

Признать недействительным договор купли-продажи от 25.06.2003 N 2/2003, заключенный между Долговым В.В. и Гараниным А.В. в части отчуждения 20 % доли уставного капитала ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад"

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Долгова Владимира Валентиновича в пользу Блинова Глеба Игоревича 1000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Долгова Владимира Валентиновича в пользу ООО "ДЭГСХ "Юго-Запад" 1000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двух месячный срок.

Председательствующий

И.И. Кузнецова

Судьи

А.М. Елоев А.Л. Деев