Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2004 г. N КГ-А40/5253-04 Суд удовлетворил иск о признании недействительным договора простого товарищества ввиду его притворности, поскольку данная сделка была совершена с целью прикрытия другой сделки - уступки прав требования на результаты капитальных вложений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июля 2004 г. N КГ-А40/5253-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть оглашена 25 июня 2004 г.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Международное экономическое сотрудничество" обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Риэлторский центр "Форвард" о признании недействительным договора простого товарищества от 10 марта 1998 года, заключенного между ЗАО "Международное экономическое сотрудничество" и ООО "Риэлторский центр "Форвард".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Правительство Москвы.

В обоснование исковых требований заявитель сослался на ничтожность сделки ввиду ее притворности, поскольку сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает другую сделку - уступки права требования (купля-продажа имущественных прав) на результаты капитальных вложений в строительство объекта по адресу Ксеньинский переулок, владение 3.

Решением суда первой инстанции от 19 ноября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13 апреля 2004 года, иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор простого товарищества от 10 марта 1998 года ввиду его притворности на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд исходил из того, что оспариваемый договор о совместной деятельности (простого товарищества) от 10 марта 1998 года заключен в период, когда исполнение договора (соединение вкладов, совершение совместных действий по строительству упомянутого объекта) не требовалось, поскольку объект был полностью завершен и сдан в эксплуатацию в соответствии с законодательством. Стороны при заключении договора не установили, что его действие распространяется на отношения, возникшие ранее.

Суд отверг доводы ответчика о финансировании им строительства как не имеющие отношения к предмету спора, установив, что при заключении спорной сделки стороны преследовали иную цель, нежели совместную деятельность, которая была невозможна в связи с окончанием строительства. Суд согласился с доводами истца о том, что сделка совершена с целью прикрыть другую сделку - уступку права требования на результаты капитальных вложений.

Ответчик - ООО "Риэлторский центр "Форвард" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новое решение об отказе в иске.

Ответчик полагает, что суд неправильно применил нормы материального права, в частности, статью 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая прямо устанавливает возможность распространения действия договора на правоотношения, имевшие место до его заключения. Ответчик также полагает, что при заключении договора простого товарищества сторонами были соблюдения требования главы 55 и статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что факт уступки права требования по финансированию строительства сам по себе не является основанием для непризнания за правопреемником права вкладчика в общее дело товарищей. Факт вложения денежных средств в строительство вышеназванного объекта истец считает доказанным.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца изложил те же доводы, что и в жалобе. Представитель ответчика в своем отзыве и в заседании суда просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, с доводами жалобы не согласился, поскольку они не подтверждены имеющимися в деле доказательствами. Ответчик обратил внимание суда на то, что совместная деятельность товарищей по созданию объекта недвижимости не может возникнуть задним числом вследствие приобретения истцом по договору цессии права требования по денежному обязательству ответчика перед третьим лицом.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления.

В соответствии с частью 1 статьи 1041 договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) представляет собой соединение вкладов и совместные действия одного или нескольких лиц без образования юридического лица для извлечения прибыли или для иной не запрещенной законом цели. Частью 2 статьи 1043 кодекса ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

Как следует из имеющихся в деле материалов и правильно установлено судом, какие-либо доказательства совместной деятельности, в том числе документов бухгалтерского учета ведения совместной деятельности сторон, истец не представил, к таким доказательствам суд правильно не отнес факт уплаты денежных средств ответчиком третьему лицу после ввода объекта в эксплуатацию.

Суд не установил, что данная оплата имеет отношение к строительству спорного объекта недвижимости.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал договор о совместной деятельности от 10 марта 1998 года недействительным как притворную сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку - уступки прав требования на результаты капитальных вложений на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным кассационная жалоба не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19 ноября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 13 апреля 2004 года по делу N А40-38889/03-24-392 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Риэлторский центр "Форвард" - без удовлетворения.