Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2004 г. N КГ-А40/5675-04 Суд отказал в иске о признании незаконным внесения в уставной капитал акционерного общества права на "ноу-хау", оцененное в рублях, и распределения акций между участниками общества, поскольку заявка на регистрацию общества является формальным договором между участниками общества, а вкладами участника общества могут быть имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 июля 2004 г. N КГ-А40/5675-04
(извлечение)

Е. обратился с иском к закрытому акционерному обществу "Ансет", Н., закрытое акционерному обществу Специализированный регистратор "Депозитарный центр "Владимир", в котором с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ, оспаривает внесение в уставного капитала АОЗТ "Ансет" права на "ноу-хау", оцененное в рублях на день учреждения общества, распределение акций между участниками общества и просит обязать ЗАО "Ансет" принять оплату уставного капитала в виде нераспределенной прибыли на момент реорганизации кооператива "Ансет" в акционерное общество и перераспределить доли в уставном капитале ЗАО "Ансет", чтобы доли между участниками общества были равными и составляли 33,334%.

Решением от 11 февраля 2004 года, оставленным без изменения постановлением от 16 апреля 2004 года, в удовлетворении иска отказано. Принятое решение об отказе в иске мотивировано судом отсутствием оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки и применением срока исковой давности.

Производство по делу в отношении ЗАО Специализированный регистратор "Депозитарный центр "Владимир", прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.

Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы истцом указаны доводы, изложенные им в подтверждение предъявленных требований.

В судебном заседании Е. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрении кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения истца, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Членами кооператива "Ансет", участником которого являлся истец, 5 сентября 1994 года принято решение о реорганизации кооператива в акционерное общество закрытого типа "Ансет".

Согласно протоколу N 1 от 5 сентября 1994 года следует, что членами кооператива, включая Е., определен уставный капитал общества, распределены акций между участниками общества.

Из заявки на государственную регистрацию АОЗТ "Ансет" представленной и зарегистрированной Мосрегистрацией 15 сентября 1994 года, подписанной истцом, подтверждены принятые участниками кооператива "Ансет" решения от 5 сентября 1994 года и в п. 2 ст. 4 определено, что вкладами учредителей являются нематериальные активы в виде прав на "ноу-хау", оцененные в рублях на день учреждения общества.

Согласно п. 17 Постановления Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 с соответствующими изменениями "Об утверждении положения об акционерных обществах", действовавшего в период реорганизации кооператива "Ансет" в акционерное общество, предусмотрено, что заявка на регистрацию общества подписывается учредителями и является формальным договором между ними.

В настоящем иске Е. оспаривает определенное учредителями в заявке формирование уставного капитала и его оплата, а также его распределение между участниками общества.

Судом при оценке фактических обстоятельств дела правомерно принято во внимание, что указанное решение от 5 сентября 1994 года и заявка приняты с участием истца и им подписаны.

При этом, основывая свои требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренной ст. 167 ГК РФ, истец не доказал по каким основаниям оспариваемая им сделка является ничтожной и предполагает применение последствий ее недействительности.

Что же касается формирования уставного капитала, то в п. 37 указанного Постановление СМ РСФСР "Об утверждении положения об акционерных обществах", предусмотрено что вкладами участника общества могут быть имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность).

Кроме того, нельзя признать применением последствий недействительности ничтожной сделки, заявленное истцом требование об обязании общества сформировать уставный капитал АОЗТ "Ансет" за счет нераспределенной прибыли и ином (равном) распределении уставного капитала между участниками общества, поскольку согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по следки, а применение последствий, о которых просит истец, данной нормой не предусмотрено.

Суд кассационной инстанции также находит обоснованным применение судом к спорным правоотношениям срока исковой давности.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 11 февраля 2004 года, постановление апелляционной инстанции от 16 апреля 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-45429/03-48-216 оставить без изменения, кассационную жалобу Е. без удовлетворения.