Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 09АП-7056/2008

г. Москва

Дело N А40-1418/08-132-15

30 июня 2008 г.

N 09АП-7056/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей И.И. Кузнецовой, Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуняшевым Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маслова В.С.

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от "04" мая 2008 г. по делу N А40-1418/08-132-15 (судья- Александрова О.Е.)

по иску Маслова В.С. к ОАО "Трубная Металлургическая Компания",

о выплате 346440 рублей

при участии в судебном заседании:

От истца: неявка, извещен

От ответчика: Ещуткина Л.С. по дов. от 19.03.2008 N 198/08

УСТАНОВИЛ

Истец - Маслов Виктор Сергеевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ОАО "Трубная Металлургическая Компания" об обязании выплатить компенсацию в размере 346440 рублей за использование доли имущества ОАО "Синарский трубный завод".

Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ОАО "Синарский трубный завод". ОАО "Трубная Металлургическая Компания" - управляющая организация и основной акционер ответчика, который имеет право распоряжения собственностью ОАО "Синарский трубный завод". Однако ОАО "Трубная Металлургическая Компания" не распределяет в полном объеме доходы от использования имущества ответчика, при этом истец полагает, что имущество находится в долевой собственности акционеров, в том числе и акционера Маслова В.С.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2008 года в удовлетворении исковых требований Маслова В.С. отказано полностью.

При этом суд исходил из того, что исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику - ОАО "Трубная Металлургическая Компания", поскольку истец является акционером ОАО "Синарский трубный завод", а выплата компенсации взамен дивидендов, которые истец должен был получить не предусмотрена для данной категории спора.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению, неправильно истолковал закон, решение не соответствует принципам субъективной справедливости, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушены ст. 10, 209, 248 ГК РФ, п.п. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", Конституция РФ, Постановление Конституционного Суда от 24.02.2004 N 3-П.

Представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебное заседание апелляционного суда истец, будучи надлежащим образом, извещённым о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явился, представив письменное заявление о рассмотрении дела в своё отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

При исследовании письменных материалов дела установлено, что Маслов Виктор Сергеевич является акционером ОАО "Синарский трубный завод", что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 3282 (л.д. 17).

ОАО "Трубная Металлургическая Компания" осуществляет на основании договора N У-1-06 от 28.12.2005г. функции единоличного исполнительного органа ОАО "Синарский трубный завод" (л.д. 38-44).

В силу ч. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

При этом акция предоставляет ее владельцу как имущественные права, так и права неимущественного характера, а именно: на управление делами общества, получение информации о деятельности общества и т.д.

Из содержания указанной нормы права следует, что акционеры не владеют каким-либо имуществом акционерного общества, а лишь обладают определенными обязательственными правами по отношению к нему. На праве собственности акционеру принадлежит не часть имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", в том числе право на получение дивидендов (ст. 31, 32 названного Закона).

Как следует из содержания пункта 3 статьи 42 и пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), относится к компетенции общего собрания акционеров. Таким образом, решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества к полномочиям общества и его акционеров отнесено законом. Акционерное общество обязано выплатить акционеру объявленные дивиденды.

Вместе с тем Закон не обязывает общество производить в пользу акционеров какие-либо иные выплаты сверх объявленных дивидендов.

Судебный же контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

Из содержания п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что имущество, переданное акционерному обществу в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущество, приобретенное этим юридическим лицом по иным основаниям, принадлежит ему на праве собственности. Таким образом, на акционеров право собственности на имущество, составляющее уставный капитал акционерного общества, не распространяется.

Поскольку предъявление требований о взыскании дивидендов должно быть обращено непосредственно к тому юридическому лицу, акционером которого является Маслов В.С., суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда о привлечении к участию в деле ненадлежащего ответчика - ОАО "Трубная Металлургическая Компания".

В силу ч. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) возникает в том случае, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом.

Статьей 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества по выплате акционерам объявленных дивидендов.

При этом солидарность этой обязанности с кем-либо, в том числе с акционером, владеющим контрольным пакетом акций, ни нормами действующего законодательства, ни учредительными документами общества ОАО "Синарский трубный завод" не предусмотрена, поэтому ссылка заявителя на ст. 209, 248 ГК РФ несостоятельна.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку выплата компенсации взамен дивидендов не предусмотрена законом, а исковые требования были предъявлены к ненадлежащему ответчику.

Доводы заявителя кассационной жалобы о противоречии решения суда Конституции Российской Федерации апелляционным судом рассмотрены и отклонены, поскольку, как указано выше, акционер не имеет права собственности на часть имущества акционерного общества, а обладает только обязательственными правами по отношению к нему, оснований полагать, что в данном случае он лишен своего имущества, у апелляционного суда не имелось.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения определение Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 мая 2008 года по делу N А40-1418/08-132-15 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.Н.Крылова

Судьи

И.И. Кузнецова А.М. Елоев