Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2006 г. N КГ-А40/2137-06-1,2 Векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц, поскольку все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводной или простой вексель или поставившие на нем аваль лица являются солидарно обязанными перед векселедержателем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 марта 2006 г. N КГ-А40/2137-06-1,2
(извлечение)

ФГУП концерн "Росэнергоатом" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ОВР-Энерго", ОАО "Рязаньэнерго", АООТ "Фирма Комбайн", ООО "Новый курс", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" о солидарном взыскании 634266 руб., составляющих 600000 руб. вексельного долга по простым векселям серии ОВ-1 N 006394 и N 006395 ЗАО "ОВР-Энерго", 12133 руб. 22 коп. процентов за период с 28.04.2005 по 22.06.2005 (с учетом уточнения периода начисления процентов и пени в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 12133 руб. 22 коп. пени, 10000 руб. издержек по протесту векселей в неплатеже. Кроме того, истец просил взыскать солидарно с ответчиков пени и проценты за каждый день просрочки до момента фактической уплаты денежных средств.

Решением от 17.10.2005 с ЗАО "ОВР-Энерго", ОАО "Рязаньэнерго", АООТ "Фирма Комбайн", ООО "Новый курс", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" в пользу ФГУП концерн "Росэнергоатом" солидарно взыскано 634266 руб., в том числе 600000 руб. вексельного долга, 12133 руб. 22 коп. процентов, 12133 руб. 22 коп. пени и 10000 руб. издержек по протесту векселей в неплатеже, а также 12842 руб. 66 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине; проценты и пени подлежат начислению на вексельную сумму с 23.06.2005 по день фактической уплаты вексельного долга по ставке 13% годовых.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2005 решение от 17.10.2005 оставлено без изменения, с подтверждением выводов, содержащихся в судебном акте первой инстанции.

Суды исходили из того, что истец является законным держателем простых векселей серии ОВ-1 N 006394 и N 006395 на сумму 500000 руб. и 100000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 26.04.2005, выданных ЗАО "ОВР-Энерго" 26.04.2000, которые опротестованы в неплатеже 27.04.2005. Солидарная ответственность ответчиков обусловлена тем, что ОАО "Рязаньэнерго", АООТ "Фирма Комбайн" и ООО "Новый курс" являются индоссантами; ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" выделились из ОАО "Рязаньэнерго", но представленный разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, поэтому названные юридические лица отвечают солидарно с ОАО "Рязаньэнерго" на основании части 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" и ОАО "Рязаньэнерго" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" просит отменить решение и постановление в части взыскания солидарно вексельного долга, процентов, пени, издержек по протесту векселя и расходов по уплате государственной пошлины в отношении ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания".

Заявитель - ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что в соответствии с Правилами распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Рязаньэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Рязаньэнерго" в форме выделения (далее Правила), обязанность ОАО "Рязаньэнерго" перед ФГУП концерн "Росэнергоатом" по спорному вексельному долгу не может быть отнесена к выделенным обществам ни по технологическому, ни по территориальному принципам; привлечение в качестве солидарных ответчиков ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации считает неправомерным, поскольку Правила позволяют определить правопреемника по спорному вексельному обязательству.

В кассационной жалобе ОАО "Рязаньэнерго" просит отменить решение и постановление в части взыскания солидарно вексельного долга, процентов, пени, издержек по протесту векселя и расходов по уплате государственной пошлины в отношении ОАО "Рязаньэнерго".

Заявитель - ОАО "Рязаньэнерго" указывает на то, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; ссылается на погашение вексельного обязательства, указывая на то, что ОАО "Рязаньэнерго", получив спорные векселя ЗАО "ОВР-Энерго", передало его филиалу истца - Курской атомной станции, в счет оплаты электроэнергии. Также заявитель указывает, что судами не дана оценка его доводам о том, что ЗАО "ОВР-Энерго", является отсутствующим должником, поскольку в отношении него отсутствуют сведения о деятельности и местонахождении, поэтому дело с его участием не должно рассматриваться в общеисковом порядке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" поддержал как кассационную жалобу ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", так и кассационную жалобу ОАО "Рязаньэнерго".

Представитель ФГУП концерн "Росэнергоатом" возражал против доводов обеих кассационных жалоб, просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца пояснил, что солидарная ответственность всех лиц, индоссировавших вексель, установлена статьями 43, 47 Положения о переводном и простом векселе; ввиду отсутствия в разделительном балансе ОАО "Рязаньэнерго" указания на правопреемника по вексельному долгу реорганизованного юридического лица, суды правомерно, на основании статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскали вексельный долг солидарно со всех ответчиков по делу.

ОАО "Рязаньэнерго", ЗАО "ОВР-Энерго", АООТ "Фирма Комбайн", ООО "Новый курс", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В соответствии со статьей 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ФГУП концерн "Росэнергоатом" является законным держателем простых векселей серии ОВ-1 N 006394 и N 006395 на сумму 500000 руб. и 100000 руб. соответственно сроком платежа по предъявлении, но не ранее 26.04.2005, выданных ЗАО "ОВР-Энерго" 26.04.2000., которые были опротестованы в неплатеже 27.04.2005.

Определяя круг лиц, обязанных по спорному векселю, суд исходил из имеющихся на векселе надписей и установленных по делу обстоятельств.

Судом правильно применены нормы вексельного законодательства, в том числе статьи 43, 47, 77 Положения о переводном и простом векселе, согласно которым векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц, поскольку все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный или простой вексель или поставившие на нем аваль лица являются солидарно обязанными перед векселедержателем.

ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания", выделившиеся в результате реорганизации индоссанта ОАО "Рязаньэнерго", несут ответственность за индоссамент, проставленный ОАО "Рязаньэнерго" в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Положения о переводном и простом векселе.

Согласно статье 15 Положения о переводном и простом векселе индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает и за акцепт и за платеж. В соответствии с пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Таким образом, индоссант становится обязанным по векселю с момента передачи индоссированного им векселя индоссату (последующему держателю).

Доводы ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" о неправильном применении норм пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации опровергаются материалами дела.

Пунктом 4 статьи 58 и пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Судом установлен факт реорганизации индоссанта - ОАО "Рязаньэнерго", при этом суд проанализировал все представленные в подтверждение ее факта документы, балансы вновь созданных юридических лиц (ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания") и пришел к обоснованному выводу о том, что данные документы не позволяют определить правопреемника реорганизованного юридического лица по вексельным обязательствам.

Суд кассационной инстанции считает подлежащими отклонению ссылки ОАО "Рязанская теплоснабжающая компания" на Правила распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Рязаньэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Рязаньэнерго" в форме выделения, поскольку указанные Правила являются внутренним документом ОАО "Рязаньэнерго", в связи с чем суды правомерно руководствовались положениями пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и признали вновь возникшие юридические лица солидарно ответственными перед векселедержателем.

Не имеется оснований для отмены оспариваемых решения и постановления и по доводам кассационной жалобы ОАО "Рязаньэнерго" о том, что вексельное обязательство прекратилось.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) или иного указанного в векселе лица (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю. Пункт 1 статьи 142 названного Кодекса предусматривает возможность осуществления прав по ценной бумаге только при ее предъявлении. Судами установлено, что истец является законным держателем простых векселей серии ОВ-1 N 006394 и N 006395, которые не имеют дефектов формы и содержания, соответствуют требованиям статей 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, опротестованы 27.04.2005, предъявлены ответчикам в подлиннике и приобщены к материалам дела.

Поскольку судом установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения вексельного спора, доказательств оплаты векселей (или погашения задолженности по поставленной электроэнергии иным способом) не представлено, то доводы ОАО "Рязаньэнерго" о фактических взаимоотношениях истца и ответчиков отклоняются судом кассационной инстанции, так как они не влияют на отношения сторон данного спора и на выполнение ответчиками их безусловного обязательства по оплате простых векселей серии ОВ-1 N 006394 и N 006395.

Также несостоятельны доводы ОАО "Рязаньэнерго" о рассмотрении спора в отношении отсутствующего должника - ЗАО "ОВР-Энерго" и ссылки на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 84, поскольку указанным письмом суд надзорной инстанции разъяснил порядок применения норм статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел о ликвидации юридических лиц.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам относятся на заявителей жалоб и оплачены ими при подаче кассационных жалоб в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2005 по делу N А40-40636/05-54-278 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2005 N 09АП-13932/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.