Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2006 г. N КГ-А40/2810-06 Суд отказал в иске о признании недействительными решений общего собрания акционеров, поскольку истец не доказал, что при созыве и проведении общего собрания акционеров были допущены нарушения закона, а принятые решения нарушают его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 мая 2006 г. N КГ-А40/2810-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 мая 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 6 мая 2006 г.

С., являясь акционером закрытого акционерного общества (ЗАО) "Производственно-транспортная фирма "Авторус-94", обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском у казанному обществу о признании недействительными всех решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом N 06/05 от 30 мая 2005 года (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что истице не была предоставлена возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью, заключением ревизионной комиссии; решение по вопросу N 3 повестки дня было принято с нарушением пункта 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, не был представлен истице, несмотря на обращения ее представителя с такой просьбой, по всем вопросам повестки дня истица голосовала против принятия решений.

Решением от 20 сентября 2005 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2005 года, в иске отказано по тем мотивам, что уведомление от 27.04.2005 о предстоящем общем собрании акционеров содержит все необходимые сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", и является надлежащим извещением; истец не представил доказательств того, что являлся по месту нахождения общества для ознакомления с документами; довод о нарушении пункта 4 статьи 49 названного закона не соответствует содержанию этой нормы; представитель истца принимал участие в общем собрании акционеров 30 мая 2005 года и голосовал против всех решений; на собрании имелся кворум - 100% голосов; все решения были приняты большинством голосов.

В кассационной жалобе истица просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и норм процессуального права, поскольку уведомление о проведении общего собрания акционеров не соответствует требованиям статей 52, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"; судами не дана оценка доводам и доказательствам истца о попытках получить необходимые документы, с которыми акционер вправе знакомиться при подготовке к собранию; судом нарушен пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов, письменный отзыв на жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Отказывая в иске, суд обоснованно исходил из того, что истец не доказал того обстоятельства, что при созыве и проведении общего годового собрания акционеров ЗАО "ПТФ "Авторус-94" 30 мая 2005 года были допущены нарушения закона, руководствуясь при этом разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 по этому вопросу.

Довод об отсутствии в уведомлении о проведении собрания полного фирменного наименования акционерного общества, формы проведения общего собрания, даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и времени начала регистрации в данном конкретном случае не может свидетельствовать о допущенных нарушениях при созыве общего собрания акционеров, поскольку само по себе отсутствие указанных сведений не привело к невозможности для истца принять участие в общем собрании и тем самым не нарушило и не ущемило права С. на участие в собрании, в то время, как согласно вышеуказанному разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для признания судом недействительным решения общего собрания акционеров необходимо, чтобы были доказаны не только нарушения закона, иных нормативных правовых актов или устава общества, но и ущемление прав и законных интересов акционера.

Из материалов дела следует, что в ЗАО "Производственно-транспортная фирма "Авторус-94" всего три акционера, поэтому суд не считает, что отсутствие в уведомлении о проведении общего собрания акционеров указанных выше сведений привело к нарушению закона при созыве собрания.

Обоснованным является вывод суда о том, что истец не доказал факта невозможности ознакомиться с необходимыми документами, поскольку в уведомлении о проведении собрания акционеру С. предложено ознакомиться с документами по адресу, указанному в уведомлении.

Истец не доказал суду, что являлся для ознакомления с документами, и в этом ему было отказано.

Суд обеих инстанций правомерно отклонил довод истца о нарушении при голосовании пункта 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", как не основанный на законе и не вытекающий из указанной нормы.

Как установлено судом, решения на общем собрании (при кворуме 100%) были приняты большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании, что свидетельствует о том, что голосование С. не могло повлиять на результаты голосования.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, на которые ссылается заявитель, не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20 сентября 2005 года по делу N А40-32573/05-131-303 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-13881/05-ГК от 27 декабря 2005 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.