Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2006 г. N КГ-А40/3037-06 Суд отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания общества, поскольку на момент проведения собрания истец не являлся участником общества, поэтому оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 апреля 2006 г. N КГ-А40/3037-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2006 г.

ООО "Новая Топливная Компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Лемо Сервис", МИФНС РФ N 42 по городу Москве о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лемо Сервис" от 20.09.2004 об утверждении редакции изменений N 3 в устав ООО "Лемо Сервис", признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лемо Сервис" от 20.09.2004 об утверждении положения ООО "Лемо Сервис" "О предоставлении информации", признании недействительным решения о государственной регистрации изменений N 3 в устав ООО "Лемо Сервис" от 18.10.2004, принятое МИФНС РФ N 42 по городу Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным номером 2047742005903.

Решением от 10 ноября 2005 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2006 года решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы необоснованностью заявленного требования.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права; судебные акты приняты с нарушением ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; судами нарушено право истца на судебную защиту; в субсидиарном порядке подлежат применению нормы законодательства о сделках; протокол общего собрания участников общества по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделкой; требования истца, по сути, являются требованиями о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а сам истец является заинтересованным лицом, поскольку является участником общества. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на доказательства, которые по его мнению, подтверждают правомерность исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Новая топливная компания" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО "Лемо Сервис" и МИФНС России N 49 по городу Москве возражали против доводов кассационной жалобы, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истец приобрел долю в ООО "Лемо Сервис" 28.12.2004, заключив договор купли-продажи, уведомив общество о приобретении доли 01.02.2005. Оспариваемое решение собрания состоялось 20.09.2004, т.е. до того момента, когда истец стал участником общества и приобрел права и обязанности участника общества в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку ООО "Новая топливная компания" на момент проведения собрания не являлось участником ООО "Лемо Сервис", суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы истца.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2005 года по делу N А40-50004/05-134-449 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2006 года N 09АП-15691/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Новая топливная компания" - без удовлетворения.