Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2008 г. N 09АП-9020/2008

г.Москва

Дело N А40-5808/08-19-46

11 августа 2008 г.

N 09АП-9020/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей Деева А.Л., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания Гуняшевым Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сухоцкого В.В. и ООО Т.К. "КВАДРАТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от "07" июля 2008 г. по делу N А40-5808/08-19-46, принятое судьей Ильиной Л.В.

по иску Сухоцкого В.В.

к ООО ""Кастл групп",

третье лицо: ООО Т.К. "КВАДРАТ"

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

истец: Пережогин А.А.

ответчик: Грушихина О.И., Гринин Д.Г.

третье лицо: Гаршин А.А.

УСТАНОВИЛ

Сухоцкий Валерий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО ""Кастл групп" о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ" от 25 июля 2007 года недействительным и применении последствия недействительности сделки, а именно: вернуть Сухоцкому В.В. 70 % доли уставного капитала ООО Т.К. "КВАДРАТ" номинальной стоимостью 7 000 рублей и обратить в доход Российской Федерации денежную сумму, равную эквиваленту 1 000 000 долларов США.

Определением от 08.04.2008 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО Т.К. "КВАДРАТ".

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса истцом заявлено ходатайство об изменении основания иска путем его дополнения. Судом первой инстанции данное ходатайство удовлетворено.

Решением от 07 июля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Сухоцкий Валерий Владимирович (истец) и ООО Т.К. "КВАДРАТ" (третье лицо) подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО Т.К. "КВАДРАТ" указывает на то, что судом первой инстанции не выяснено, заключалось ли дополнительное соглашение от 01.08.2007 к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ" от 25 июля 2007 года, то есть судом было допущено нарушение п.1. ч.1 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы Сухоцкий Валерий Владимирович указывает на то, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ" от 25 июля 2007 года был заключен путем введения истца в заблуждение, ссылается на ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда поддержал доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Просит отменить решение суда от 07 июля 2008 года.

Разрешение апелляционной жалобы истца оставил на усмотрение суда.

Представитель истца в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда поддержал доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы процессуального и материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Указал, что цена договора была разделена на две части. Одна часть цены была определена самим договором, составила 1 000 000 долларов США, а вторая - дополнительным соглашением от 01 августа 2007 года, равнялась 9 000 000 долларам США.

Кроме того, указал, что в решении суда не были отражены показания свидетеля Иванова Г.Г.

Просит отменить решение суда от 07 июля 2008 года, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ООО Т.К. "КВАДРАТ".

Представитель ответчика в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционных жалоб несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Проверив в порядке ст. ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, обсудив доводы апелляционных жалоб, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционные жалобы третьего лица и истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела между Сухоцким В.В. (продавец) и ООО ""Кастл групп" в лице генерального директора Ивашкина В.А. ( покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ" от 25.07.2007.

В силу ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.1.1 договора предметом договора являлась продажа части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ".

В соответствии с п.п.1.2., 1.3 договора размер всех долей в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ", принадлежащей продавцу, составляет 100 % уставного капитала ООО Т.К. "КВАДРАТ", номинальной стоимостью 10 000 руб. Размер части доли, отчуждаемой продавцом покупателю по договору составляет 70 % уставного капитала ООО Т.К. "КВАДРАТ" номинальной стоимостью 7 000 руб.

В соответствии с п.2.1., 2.2. договора цена части доли, отчуждаемой продавцом покупателю по договору, составляет денежную сумму, равную эквиваленту 1 000 000 долларов США. Покупатель обязан уплатить продавцу цену части доли в течение 4 банковских дней с даты подписания договора, перечислив цену части доли на счет продавца.

Актом приема-передачи от 25 июля 2007 года (том 1 л.д.14) права на часть доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ", составляющую 70 % уставного капитала ООО Т.К. "КВАДРАТ", номинальной стоимостью 7 000 руб. были переданы продавцом - Сухоцким В.В. покупателю ООО ""Кастл групп".

Денежные средства за приобретенную часть доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ" были перечислены ООО ""Кастл групп" на расчетный счет Сухоцкого В.В. в размере 25 496 300 руб. (том.1 л.д.108).

Таким образом, сторонами при заключении указанного выше договора были соблюдены все существенные условия, а именно: условие о предмете и условие о цене.

В соответствии с п.6 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.15 Устава ООО Т.К. "КВАДРАТ" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале общества.

Уведомлением от 25.07.2007 (том.1 л.д.124) Сухоцким В.В. общество было уведомлено о состоявшейся уступке им части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ". Кроме того, на тексте указанного выше уведомления имеется резолюция единоличного исполнительного органа ООО Т.К. "КВАДРАТ".

На внеочередном общем собрании участников ООО Т.К. "КВАДРАТ" 30.07.2007 (том.1 л.д.128) была утверждена новая редакция Устава ООО Т.К. "КВАДРАТ", заключен учредительный договор между Сухоцким В.В. и ООО ""Кастл групп", которые прошли соответствующую государственную регистрацию в налоговом органе.

На основании изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор от 25 июля 2007 года был полностью исполнен.

Ссылка представителя третьего лица на дополнительное соглашение от 01.08.2007 к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ" от 25 июля 2007 года, является несостоятельной.

Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как видно из материалов дела решением Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2008 года по делу N А40-54382/07-57-460, вступившим в законную силу, дополнительное соглашение от 01.08.2007 к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ" от 25 июля 2007 года признано недействительным.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Т.К. "КВАДРАТ" от 25 июля 2007 года был заключен путем введения истца в заблуждение, отклоняется судебной коллегией.

Пунктом 1 ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Таким образом, заблуждения истца относительно исполнения ответчиком условий спорного договора не могли быть признаны заблуждениями относительно правовой природы сделки купли-продажи.

Согласно п.1 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обязательным признаком кабальной сделки должны быть крайне невыгодные условия сделки, а также недобросовестное поведение другой стороны, которая, зная о тяжелых обстоятельствах, умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях.

Под обманом понимается преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки.

Следовательно, по данному делу необходимо установить наличие умышленной вины ответчика при совершении сделки.

Однако, вопреки требованиям ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывающей каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец не представил доказательств в обоснование своей правовой позиции, в частности, не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения ответчика, а также того, что сделка была совершена при стечении тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях при наличии с другой стороны действий, свидетельствующих о том, что ответчик воспользовался такими тяжелыми обстоятельствами.

При заключении договора воля истца была определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием договора и который он имел в виду. В данном случае действия ответчика нельзя квалифицировать как обман.

Согласно ст.ст. 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Кроме того, истец осуществлял предпринимательскую деятельность и нес риск такой деятельности.

Ссылка истца на соглашение от 11.07.2007 по совместной реализации инвестиционного проекта по строительству жилого комплекса в городе Москве по ул.Говорова, на месте прохождения двух воздушных ЛЭП-110 кВт на условиях инвестиционного контракта от 19.05.2006 N 13-058335-5701-0081-00001-06 является несостоятельной, поскольку ООО ""Кастл групп" не является стороной указанного соглашения.

В силу ст.68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В своем решении суд не отразил показания допрошенного в ходе судебного разбирательства свидетеля Иванова Г.Г., однако это не влияет на существо принятого судебного акта. В материалах дела имеются письменные показания свидетеля Иванова Г.Г., а также его показания отражены в протоколе судебного заседания от 30 июня 2008 года (том 1 л.д.39-42).

Кроме того, показания свидетеля Иванова Г.Г. не подтверждают того, что при совершении спорной сделки истец был введен в заблуждение относительно ее правовой природы, наличия виновного поведения ответчика при совершении сделки, а также кабальности ее условий.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.156, 266-269, 271, п.1 ст.269 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2008 года по делу N NА40-5808/08-19-46 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

И.И.Кузнецова

Судьи

А.Л.Деев А.М.Елоев