Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2008 г. N 09АП-8770/2008

г. Москва

Дело N А40-7321/08-88-15

12 августа 2008 г.

N 09АП-8770/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2008 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Банина И.Н.,

Судей: Веденовой В.А., Чепик О.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Целик Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Вестрыбфлот"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 04.06.2008г. по делу N А40-7321/08-88-15

принятое единолично судьёй Марковым П.А.

по иску ЗАО "Вестрыбфлот"

к ЗАО "Белгар" и ООО "Интал Директинг"

с участием ИФНС РФ N 14 по г. Москве, ликвидатора Вирченко П.А. и ЗАО ВАО "Соврыбфлот" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора о признании договора от 08.10.2007г. недействительным

при участии представителей сторон:

от истца - Судаков А.А. по доверенности от 29.01.2008г.;

от 2-го ответчика - Волков П.А. по доверенности от 27.05.2008г.;

от 3-го лица ЗАО ВАО "Соврыбфлот" - Иванов С.В. по доверенности от 15.04.2008г.

УСТАНОВИЛ

Закрытое акционерное общество "Вестрыбфлот" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора N 08-10 об уступке прав (цессии) от 08.10.2007г., заключённого между ЗАО "Белгар" и ООО "Интал Директинг".

Решением Арбитражного суда города Москвы 04.06.2008г. по делу N А40-7321/08-88-15 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец указал, что считает оспариваемое решение подлежащим отмене, поскольку, по мнению истца, суд неправильно применил нормы материального и процессуального права, не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а его выводы не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ООО "Интал Директинг" и третье лицо ЗАО ВАО "Соврыбфлот" не согласились с доводами апелляционной жалобы, представили письменные отзывы, в которых просили оставить решение без изменения. В судебном заседании представители ООО "Интал Директинг" и ЗАО ВАО "Соврыбфлот" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители ответчика ЗАО "Белгар" и третьих лиц ИФНС РФ N 14 по г. Москве и ликвидатора Вирченко П.А., надлежащим образом извещённых о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, каких-либо заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд полагает об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2008г. в связи с утверждением мирового соглашения, производство по делу N А40-32451/05-88-46 "Б" о банкротстве ВАО ЗАО "Совместный рыболовный флот" прекращено.

Определением суда от 12.09.2007г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2007г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.12.2007г., в третью очередь реестра требований кредиторов ВАО ЗАО "Совместный рыболовный флот" включено требование ЗАО "Белгар" в размере 6.427.578 долл. США.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.02.2008г. в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-32451/05-88-46 "Б" для пересмотра в порядке надзора определения от 12.07.2007г., постановлений от 26.09.2007г. и 03.12.2007г. отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2007г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008г., в реестре требований кредиторов ВАО ЗАО "Совместный рыболовный флот" произведена замена ЗАО "Белгар" на правопреемника ООО "Интал Директинг".

08.10.2007г. между ЗАО "Белгар" (цедент) и ООО "Интал Директинг" (цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) N 08-10.

Согласно указанному договору цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" по векселям N N 3134962, 1314663 3134970, 3134971, 3134973, 3134974, 3134976, 3133997, 3260999 от 16.06.2003г. на общую сумму в размере 6 427 578 долл. США.

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" цессионарий обязался выплатить денежные средства в размере 1 000 000 долл. США.

30.11.2007г. сторонами был подписан акт приема-передачи документов к договору N 08-10 возмездной уступки прав (цессии) от 08.10.2007г.

Дополнительным соглашением от 24.12.2007г. ООО "Интал Директинг" была предоставлена отсрочка платежа.

Обстоятельства, свидетельствующие о правомерности замены ЗАО "Белгар" на его правопреемника ООО "Интал Директинг" по оспариваемому договору установлены определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2007г. и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008г. по делу N А40-32451/05-88-46 "Б".

Между тем, истец считает, что договор N 08-10 возмездной уступки прав (цессии) от 08.10.2007г., заключённый между ЗАО "Белгар" и ООО "Интал Директинг" является недействительным и полагает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой.

Разрешая спор по существу, Арбитражный суд города Москвы пришёл к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о безвозмездности договора N 08-10 от 08.10.2007г. и в силу этого его ничтожности.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что возмездность уступки прав (требования) цедента к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" установлена пунктом 2.1. оспариваемого договора. В пункте 2.2. договора определена цена исполнения договора (1 000 000 долл. США по курсу в рублях на дату заключения договора), что свидетельствует о возмездности оспариваемого договора.

Также суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что ЗАО "Вестрыбфлот" утратил законный интерес к признанию недействительным оспариваемого договора, поскольку 20.02.2008г. судом утверждено мировое соглашение, прекращено производство по делу о банкротстве ВАО "Соврыбфлот".

Утрата законного интереса влечёт прекращение у истца права требовать признания недействительным договора N 08-10 об уступке прав (цессии) от 08.10.2007г.

Таким образом, ЗАО "Вестрыбфлот" не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что заключение оспариваемого договора, а также соответствующая замена прежнего конкурсного кредитора ЗАО "Белгар" его правопреемником ООО "Интал Директинг", нарушило его права и законные интересы, предусмотренные законом.

При этом суд принял во внимание, что требование ЗАО "Белгар" и его замена в реестре требований кредиторов на правопреемника ООО "Интал Директинг" установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Арбитражный апелляционный суд находит такие выводы суда первой инстанции законными, обоснованными и считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Требования апелляционной жалобы не подлежат удовлетворению по мотивам, указанным в решении. Оснований для переоценки выводов оспариваемого решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о безвозмездности оспариваемого договора и отсутствии платежа по нему повторяют доводы разделов "О замене конкурсного кредитора" и "Об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности договора уступки прав (цессии) от 8 октября 2007 года" искового заявления.

Между тем, в оспариваемом решении указаны мотивы, по которым суд отклонил эти доводы истца.

Так судом первой инстанции установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" цессионарий обязался выплатить денежные средства в размере 1 000 000 долл. США.

30.11.2007г. сторонами был подписан акт приема-передачи документов к договору возмездной уступки прав (цессии) N 08-10 от 08.10.2007г.

Дополнительным соглашением от 24.12.2007г. ООО "Интал Директинг" была предоставлена отсрочка платежа.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о безвозмездности договора N 08-10 от 08.10.2007г. и в силу этого его ничтожности.

Пунктом 2.1. оспариваемого договора установлено, что уступка прав (требования) цедента к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" является возмездной. В пункте 2.2 договора определена цена исполнения договора, что свидетельствует о возмездности оспариваемого договора.

Согласно ст.ст. 382, 384, 385 Гражданского кодекса РФ право требования по цессии у нового кредитора (цессионария) возникает с момента совершения договора цессии, т.е. передачи ему первоначальным кредитором (цедентом) документов, подтверждающих это требование.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции дана полная и обоснованная правовая оценка указанному доводу. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии изъятия из материалов тома 4А дела N А40-32451/05-88-46Б валютных векселей повторяет довод раздела "Об отсутствии факта передачи векселей по акту приёма-передачи от 30.11.2007г." искового заявления.

Однако в оспариваемом решении также указаны мотивы, по которым суд отклонил этот довод истца.

Обстоятельства, свидетельствующие о правомерности замены ЗАО "Белгар" на его правопреемника ООО "Интал Директинг" по оспариваемому договору установлены определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2007г. и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008г. по делу N А40-32451/05-88-46 "Б"

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также суд первой инстанции пришёл к правомерному и обоснованному выводу об утрате истцом законного интереса требовать признания недействительным оспариваемого договора в связи с заключением мирового соглашения по делу о банкротстве ВАО "Соврыбфлот".

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец не указал и не доказал, какие его права и интересы, предусмотренные законом, нарушены оспариваемым договором и соответствующей заменой прежнего конкурсного кредитора ЗАО "Белгар" его правопреемником ООО "Интал Директинг".

При заключении договора и проведении замены размер требования правопреемника ООО "Интал Директинг" не изменился. Какие-либо иные существенные условия требования, которые могли бы повлечь нарушение прав и законных интересов истца, также не изменялись.

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции правомерно и обоснованно освободил ответчика и третье лицо от доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвуют те же лица.

Требование ЗАО "Белгар", являющееся предметом оспариваемого договора, установлено вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2007г.

При принятии указанного судебного акта никаких нарушений прав и законных интересов ЗАО "Вестрыбфлот" включением требования ЗАО "Белгар" в реестр требований кредиторов не установлено.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2007г. по делу N А40-32451/05-88-46Б установлена правомерность замены прежнего конкурсного кредитора - ЗАО "Белгар", на его правопреемника - ООО "Интал Директинг".

Оснований для переоценки этого вывода суда у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Истец не доказал наличие обстоятельств не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2008г. по делу N А40-7321/08-88-15 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий:

И.Н. Банин

Судьи

В.А. Веденова О.Б. Чепик