Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2008 г. N 09АП-9425/2008

г. Москва

Дело N А40- 9112/08-59-67

13 августа 2008 г.

N 09АП-9425/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей А.М.Елоева, О.В. Смирнова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуняшевым Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "РИКОС"

ОАО "Ростовская инженерная компания по производству смазочных материалов"(ОАО "РИКОС")

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 июня 2008 года

по делу N А40-9112/08-59-67, принятое судьёй Назаренковым Д.Е.

по иску ОАО "Ростовская инженерная компания по производству смазочных материалов" (ОАО "РИКОС")

ОАО "Русская смазочная компания", ОАО "Русская смазочная компания""

о признании недействительным дилерского договора и договора купли-продажи

при участии в судебном заседании:

от истца: неявка, извещен;

от ответчика: неявка, извещен;

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Ростовская инженерная компания по производству смазочных материалов" (ОАО "РИКОС") обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Русская смазочная компания" о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 12 января 2004 года, заключенный между ОАО "РИКОС" и ОАО "РСК", приложения к нему N1, N2, N4 и N5, о признании недействительным дилерского договора купли-продажи N 002 от 23 декабря 2003 года.

Арбитражный суд г.Москвы решением от 19 июня 2008 года в иске отказал.

При этом суд указал, что на момент заключения оспариваемых договоров и дополнительных соглашений к ним, истец знал о заинтересованности в совершении сделки генерального директора ответчика, являющегося одновременно членом совета директоров истца, исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "РИКОС" подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся в основном к тому, что факт наличия заинтересованности подтвержден документально протоколами совета директоров и общего собрания, ответчики не оспаривали факт незаконности оспариваемых сделок, согласно Постановлению Конституционного суда Российской Федерации N 5-П от 10 апреля 2003 года течение срока давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Судебная коллегия, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствии представителей сторон, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком 23.12.2003г. был заключен дилерский договор N 002, 12.01.2004г. между теми же сторонами был заключен договор купли-продажи N 3 в редакции дополнительных соглашений от 11.01.2005г. N 1, от 10.01.2066г. N 2, от 02.02.2007г. N 4, от 08.02.2007г.N 5.

Истец, заявляя требования о признании указанных договоров недействительными ссылается на то, что договоры были подписаны заинтересованным лицом, без одобрения их в порядке, установленном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что ОАО "РИКОС" на момент заключения оспариваемых сделок знало о том, что генеральный директор ОАО "Русская смазочная компания" О.Г.Парамонов являлся одновременно членом совета директоров ОАО "РИКОС".

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

При этом судом правильно установлено и апелляционной жалобой не опровергнуто, что началом течения срока исковой давности является дата подписания последнего дополнительного соглашения - 08.02.2007г.

Ответчик в отзыве заявил, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, поскольку истец обратился в арбитражный суд г.Москвы 27.02.2008г. в связи с чем суд первой инстанции обоснованно оставил исковые требования без удовлетворения.

Довод апелляционной жалобы о том, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении, не опровергает вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, не допустил нарушений норм материального и процессуального права и вынес правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1 ст. 269 ,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 июня 2008 года по делу N А40-9112/08-59-67 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета ОАО "Ростовская инженерная компания по производству смазочных материалов" (ОАО "РИКОС") 2000 рублей госпошлины уплаченной по неправильным реквизитам.

Взыскать с ОАО "Ростовская инженерная компания по производству смазочных материалов" (ОАО "РИКОС") 1000 рублей госпошлины в доход федерального бюджета.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Л. Деев

Судьи

А.М. Елоев О.В. Смирнов