Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2008 г. N 09АП-9251/2008

г. Москва

Дело N А40-65905/07-100-507

15 августа 2008 г.

N 09 АП-9251/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Деева А.Л., А.М. Елоева,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гуняшевым Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гавриловой И. Б. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2008 по делу N А40-65905/07-100-507, принятое судьёй Кимом Е.А. по иску Гавриловой И. Б. к ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Консалт Инвест", ООО "Санаторий "Сесторецкий курорт" о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ильин М.В. по доверенности от 25.01.2008 N 2-527;

от ответчиков: от ООО "Инвестиционная инициатива" - Андриянов К.В. по доверенности от 25.06.2007; Жуков Д.С. по доверенности от 03.12.2007; от ООО "Консалт Инвест" и ООО "Санаторий "Сесторецкий курорт" - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Гаврилова Ирина Борисовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная инициатива", Обществу с ограниченной ответственностью "Консалт Инвест" и Обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Сесторецкий курорт" о признании (с учетом уточнения исковых требований) недействительным договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 19.07.2006 между ООО "Консалт Инвест" и ООО "Инвестиционная инициатива".

При этом, истец обосновывает свои требования тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, не была заключена ответчиками, противоречит положениям пункта 1 статьи 432, пункта 1 статьи 160, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также является ничтожной в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Решением от 11.06.2008 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска в полном объеме, указав, что оспариваемый договор не отвечает признакам сделки с заинтересованностью, истцом не представлено доказательств нарушения спорной сделкой его прав и охраняемых законом интересов. При этом, факт заключения спорного договора установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9832/07-125-38.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции Гаврилова Ирина Борисовна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. При этом, заявитель апелляционной жалобы указал, что оспариваемая сделка является недействительной, а ссылка суда первой инстанции на преюдициальное значение решения Арбитражного суда города Москвы N А40-9832/07-125-38 неправомерна, поскольку в рамках данного дела был иной состав лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ООО "Консалт Инвест" и ООО "Санаторий "Сесторецкий курорт", извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме и заявил об отказе от оснований признания сделки по мотивам заинтересованности. Представители ООО "Инвестиционная инициатива" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Между ООО "Консалт Инвест" (продавец) и ООО "Инвестиционная инициатива" (покупатель) 19.07.2006 заключён договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя ценные бумаги, а именно 77 746 штук обыкновенных именных акций Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (ЗАО). Пунктом 1.3 упомянутого договора устанавливается, что покупная цена указанных ценных бумаг составляет 9100000 руб.

Отклоняя довод истца о том, что спорный договор не был заключён суд первой инстанции правомерно указал, что о факте его заключения свидетельствует вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2007 по делу N А40-9832/07-125-38. Данным судебным актом удовлетворён иск ООО "Инвестиционная инициатива" к ООО "Консалт Инвест" об обязании ответчика исполнить обязательства по спорному договору купли-продажи акций путем передачи ему ответчиком 77 746 штук обыкновенных именных акций Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (ЗАО). Указанное решение имеет преюдициальное значение для сторон спорного договора, а также подтверждает сам по себе факт его существования.

Копия спорного договора представлена истом в материалы дела и его содержание, а также наличие в нём предусмотренных законом существенных условий, не позволяет придти к выводу о том, что данный договор не был заключён. Аналогичная копия спорного договора, а также копия акта приёма-передачи от 20.07.2006, подтверждающего его исполнение, представлена на обозрение апелляционного суда представителем ответчика.

При этом, ничем не подтверждённая ссылка истца, на то, что спорный договор не был заключён, с учётом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может служить основанием для удовлетворения исковых требований.

Доказательства заключения спорного договора с нарушением положений пункта 1 статьи 432, пункта 1 статьи 160, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявителем жалобы также не представлено.

Таким образом, необходимость истребования и исследования иных дополнительных доказательств, подтверждающих факт заключения или не заключения спорного договора, на которую указывает заявитель жалобы, у суда первой инстанции отсутствовала.

При рассмотрении настоящего дела в апелляционном суде истец не воспользовался имеющимися у него процессуальными возможностями представления и истребования доказательств в установленном положениями статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке.

В то же время следует учесть, что в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных или оспариваемых субъективных прав или законных интересов.

При этом, истец, являясь участником ООО "Консалт Инвест" с долей в размере 1,5% уставного капитала общества, не представил каких-либо доказательств нарушения спорным договором его прав и законных интересов как участника общества или причинения ущерба данной сделкой. Доказательств обратного, апелляционная жалоба также не содержит.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2008 по делу N А40-65905/07-100-507 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев