Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2008 г. N 09АП-2836/2008

г. Москва

Дело N А40- 13751/07-131-123

29 августа 2008 г.

N 09АП-2836/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей А.М. Елоева, С.О.Басковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуняшевым Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Зефус Трейдинг Лимитед"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2008 г.

по делу N А40-13751/07-131-123123, принятое судьёй Киселевой О.В.

по иску КОО "Зефус Трейдинг Лимитед"

к ЗАО "Аргументы и факты"

3-и лица: ООО "Вектор скорости", Вавилов А.Л.

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии в судебном заседании:

от истца: Мухин М.Ю.

от ответчика: Голубев С.А.

от третьих лиц: от ООО "Вектор скорости" - Кузьмина И.В., Вавилов А.Л. - извещен, не явился.

УСТАНОВИЛ

Компания с ограниченной ответственностью "Зефус Трейдинг Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Аргументы и факты" о признания недействительным договора купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО "Вектор скорости" заключенного 20.12.2005г. между КОО "Зефус Трейдинг Лимитед" и ЗАО "Аргументы и факты".

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что оспариваемая сделка совершена по злонамеренному соглашению сторон и подлежит признанию недействительной на основании ст.ст. 10, 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 28 января 2008 г. Арбитражный суд г.Москвы в иске о признании недействительным договора купли-продажи доли отказал, при этом суд указал, что истец не доказал злонамеренность сторон при заключении сделки, не доказан факт отзыва доверенности, а также указал на пропуск срока исковой давности.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, признать договор от 20.12.2005г. недействительным.

Доводы апелляционной жалобы основаны на том, что выводы суда не соответствуют материалам дела, суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

ООО "Вектор скорости" в возражениях на апелляционную жалобу указывает на ее необоснованность, полагает, что договор был заключен уполномоченными лицами, считает решение законным и обоснованным.

ЗАО "Аргументы и факты" в отзыве апелляционную жалобу отклонило, считает решение законным и обоснованным, полагает доводы апелляционной жалобы в части вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности не состоятельными.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания Вавилов А.Л. в судебное заседание не явился, в связи с чем дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 20 декабря 2005 г. Компания с ограниченной ответственностью "Зефус Трейдинг Лимитед" (продавец) обязалось передать в собственность ЗАО "Аргументы и факты" (покупатель) долю в уставном капитале ООО "Вектор скорости", номинальной стоимостью десять тысяч рублей, что соответствует 100% долей уставного капитала ООО "Вектор скорости" и принадлежит "продавцу" на праве собственности.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Требование истца о признании данного договора недействительным по основанию злонамеренности основано на том, что при заключении договора купли-продажи доли от 20.12.2005г. имело место злонамеренное соглашение между Вавиловым А.Л. (подписавшему договор по доверенности от имени продавца) и и.о. генерального директора ЗАО "Аргименты и факты" Буровым П.А.

Злонамеренность выражена в том, что Вавилов А.Л., в момент подписания договора находился в трудовых отношениях с ЗАО "Аргументы и факты", непосредственно подчинялся А.П.Бурову, в результате заключенной сделкой причинен вред КОО "Зефус Трейдинг Лимитед".

Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о злонамеренности соглашения представителей сторон, подписавших оспариваемый договор.

Между тем апелляционная инстанция находит недоказанными доводы истца указывающего на злонамеренность сделки, поскольку обстоятельства, позволяющие сделать вывод о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст.179 ГК РФ судом не установлены.

По смыслу ст.179 ГК РФ злонамеренное соглашение представителей сторон предполагает умысел лиц, подписавших сделку, на причинение вреда потерпевшему лицу.

В то же время в материалах дела не представлены доказательства наличия сговора представителя и контрагента, осведомленности ответчика о несоответствии волеизъявления представителя общества воле представляемого при заключении сделки 20.12.2005г.

Умысел должен быть доказан определенными доказательствами. Обстоятельства, на которые указывает истец, не являются безусловными доказательствами злонамеренного соглашения сторон сделки.

Довод апелляционной жалобы об отзыве доверенности, выданной Вавилову А.Л. компанией 20.01.2005г. со сроком действия до 20.01.2008г., не свидетельствует об отсутствии полномочий у Вавилова А.Л. на подписание договора 20.12.2005г., поскольку отозвана доверенность позднее - 3 февраля 2006 г.

В соответствии с частью первой статьи 179 ГК РФ по заявленному истцом основанию сделка является оспоримой и может быть признана недействительной судом по иску потерпевшего.

В силу части второй статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течении года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заявителем апелляционной жалобы не представлены достоверные доказательства о неправомерности выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, не опровергнуты доводы отзыва ответчика в этой части.

Просьба заявителя апелляционной жалобы о восстановления срока подачи искового заявления апелляционной инстанцией отклоняется как не основанная на нормах Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для его отмены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1 ст. 269 ,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2008 года по делу N А40-13751/07-131-123 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения..

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Л. Деев

Судьи

А.М.Елоев С.О.Баскова