Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2008 г. N 09АП-10544/2008

г. Москва

"12" сентября 2008 г.

N А40-14893/08-138-103

Резолютивная часть постановления объявлена: 04 сентября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен: 12 сентября 2008 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего: Крыловой А.Н.,

судей: Мартыновой Е.Е., Басковой С.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.В.Гуняшевым,

при участии

от истца: Бобренев Е.В.,

от ответчика: Баев А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу "Mandler Holdings Limited" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2008 года по делу N А40-14893/08-138-103 (судья - Шустикова С.Н.) по иску "Mandler Holdings Limited" к ОАО "Московский завод координатно-расточных станков" (ОАО "МЗКРС") о признании недействительными всех решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "МЗКРС", состоявшемся 08.02.2008 г.

УСТАНОВИЛ:

Компания "Mandler Holdings Limited" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику ОАО "МЗКРС" о признании недействительными всех решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "МЗКРС", состоявшемся 08.02.2008 г. и оформленных протоколом N 19 от 12.02.2008 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2008 г. в удовлетворении исковых требования отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец компания "Mandler Holdings Limited" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требованиях.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда необоснованно и незаконно, поскольку суд нарушил нормы материального права, что привело к неправильному принятию решения, не соответствующему обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит отменить решение суда от 07.07.2008 г.

Представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что собрание было проведено на основании п.3 ст.155 ФЗ "Об акционерных обществах".

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно материалам дела истец является акционером ОАО "Московский завод координатно-расточных станков" владеет 149 755 обыкновенных именных акций общества, что составляет 4,32% от общего количества голосующих акций общества, что подтверждается выпиской по счету Депо по состоянию на 29.01.2008 г. и не оспаривается ответчиком.

08.02.2008 г. состоялось внеочередное собрание ОАО "МЗКРС", на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров ОАО "МЗКРС" и избрании Совета директоров ОАО "МЗКРС" в новом составе.

Представитель истца Компания "Mandler Holdings Limited" участвовал в общем собрании акционеров, голосовал "против" по всем вопросам повестки дня.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут послужить основанием для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 1 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Истец был своевременно извещен о месте и времени проведения оспариваемого общего собрания акционеров ОАО "МЗКРС", присутствовал на нем и принимал участие в голосовании по принимаемым решениям.

В своем решении суд первой инстанции правомерно указал, что рассмотрение внеочередным общим собранием акционеров ОАО "МЗКРС" кандидата в Совет директоров, выдвинутого истцом, не могло повлиять на итоги голосования и результат рассмотрения собранием акционеров вопросов, касающихся состава Совета директоров ОАО "МЗКРС", поскольку истец обладая 149 755 голосующими акциями (4,32% от общего количества голосующих акций) даже действуя согласованно со всеми остальными акционерами, обладающими в совокупности, включая акции истца, 321115 голосующими акциями (9,26% от общего количества голосующих акций), не могли повлиять на результаты выборов Совета директоров, т.к. эти общее количество голосов этих акционеров могло составить не более чем 46,32% голосов, тогда как, за каждого из кандидатов, выдвинутого Советом директоров, было отдано по 90,74% от общего количества голосов (акций) и 93,60% от общего числа голосов (акций) участвующих в собрании 08.02.2008 г.

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое собрание акционеров ОАО "МЗКРС" от 08.02.2008 г. проведено в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и о том, что голосование истца не могло повлиять на результат голосования. Суд также правомерно указал на то, что истцом в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства, на которые он ссылался как на основание своих требований, а именно наличия существенных нарушений при проведении выше указанного годового общего собрания и причинения ему убытков принятыми решениями на упомянутом общем собрании акционеров ОАО "МЗКРС".

Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции, признаны неправомерными, и отклоняются как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неверном толковании норм права.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права.

Каких-либо оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2008 года по делу N А40-14893/08-138-103 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Крылова А.Н.

Судьи

Баскова С.О., Мартынова Е.Е.