Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2008 г. N 09АП-11528/2008

г. Москва

Дело N А40-21946/08-134-176

26 сентября 2008 г.

N 09АП-11528/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.О. Басковой

судей А.М. Елоева, А.Н. Крыловой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей С.О. Басковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Буровой Ларисы Валентиновны на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2008 года по делу N А40-21946/08-134-176, принятое судьёй П.В. Перцевым по иску Буровой Ларисы Валентиновны к открытому акционерному обществу "Царицыно", Аленкиной Лены Владимировны об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ОАО "Царицыно" - Мефтахутдинов Ш.С. по доверенности N 1/01-242, Аленкина Л.В. - не явилась, извещена.

УСТАНОВИЛ

Бурова Л.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Царицыно", Аленкиной Л.В. об обязании ОАО "Царицыно" и председателя Совета директоров ОАО "Царицыно" Аленкину Л.В. предоставить члену Совета директоров ОАО "Царицыно" Буровой Л.В. заверенные копии протоколов заседаний Совета директоров общества за 2005-2008 годы, протоколов очередных и внеочередных общих собраний акционеров за 2005-2008 годы, протоколы об итогах голосования на заседаниях Совета директоров за 2005-2008 годы, протоколы об итогах голосования на очередных и внеочередных общих собраний акционеров за 2005-2008 годы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2008 года в удовлетворении указанных требований отказано.

Не согласившись в принятым решением Бурова Л.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт и удовлетворить исковые требования. В жалобе Бурова Л.В. указывает на то, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имелось. При рассмотрении данного вопроса суду следовало исходить из положений статей 5,6 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64,65,67, 68, части 1 статьи 69, пункта 1 статьи 71, статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Право члена Совета директоров ОАО "Царицыно" на истребование документов, по мнению заявителя, определяется статусом, содержанием полномочий и компетенции совета директоров, обязанностью членов совета директоров действовать в интересах общества, а также обычаями делового оборота.

В представленном Аленкиной Л.В. отзыве на апелляционную жалобу отмечается, что выдача запрошенных Буровой Л.В. копий документов члену совета директоров ОАО "Царицыно" законом, уставом ОАО "Царицыно" и его внутренними документами не предусмотрено.

В своем отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Царицыно" отмечает, что Бурова Л.В. требует представление документов, не связанных с осуществлением ею полномочий члена совета директоров общества.

В судебное заседание Бурова Л.В. и Аленкина Л.В. не явились. Представитель ОАО "Царицыно" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобу, выслушав представителя ОАО "Царицыно", проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что Бурова Л.В., являясь членом Совета директоров ОАО "Царицыно", обратилась к генеральному директору и председателю Совета директоров ОАО с просьбой предоставить копии протоколов заседаний Совета директоров общества за 2005-2008 годы, протоколов очередных и внеочередных общих собраний акционеров за 2005-2008 годы, протоколы об итогах голосования на заседаниях Совета директоров за 2005-2008 годы, протоколы об итогах голосования на очередных и внеочередных общих собраний акционеров за 2005-2008 годы. Указанные документы представлены не были, что явилось основанием для обращения в суд.

В обоснование своих требований Бурова Л.В. в частности ссылается на статьи 64, 65, 67, 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон), определяющие статус совета директоров и председателя совета директоров общества, регламентирующие компетенцию совета директоров общества и порядок проведения его заседаний.

По смыслу правовой позиции Буровой Л.В. обязанность ОАО "Царицыно" в лице его генерального директора, как исполнительного органа, предоставить запрошенные копии документов следует из приведенных норм в их взаимосвязи с положениями части 1 статьи 69 Федерального закона, согласно которой исполнительные органы подотчетны совету директоров общества, а также обычаев делового оборота, которые закреплены в пункте 4.6 главы 3 Кодекса корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 года и рекомендованного для применения акционерным обществам Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. В соответствии с пунктом 4.6 главы 3 Кодекса корпоративного поведения акционерным обществам рекомендуется обеспечивать возможность получения членами совета директоров всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

Однако, как следует из содержания названных статей Федерального закона, в них не предусмотрены положения, дающие право члену совета директоров акционерного общества запрашивать документы общества и обязывающие общество выдавать документы по требованию члена совета директоров общества.

Что касается Кодекса корпоративного поведения, то он не является нормативным правовым актом, не входит в систему федерального законодательства и, как следствие, не содержит обязательных для исполнения акционерными обществами норм.

Таким образом, Буровой Л.В. не представлены правовые основания требований о получении копий документов общества.

Наряду с изложенным, ею не доказано, со ссылками на конкретные нормативные правовые акты, внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества и утвержденные общим собранием акционеров ОАО "Царицыно", что эти требования связаны с исполнением ею своих обязанностей и заявлены в рамках полномочий. Статус и компетенция совета директоров общества, а также статус и основные полномочия председателя совета директоров общества, которые определены статьями 64, 65 и 67 Федерального закона, не тождественны статусу и объему предоставленных полномочий члену совета директоров.

Исходя из фактических обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение арбитражного суда города Москвы является законным и обоснованным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2008 года по делу N А40-21946/08-134-176 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

С.О. Баскова

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова