Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2008 г. N 09АП-616/2007

г. Москва

"30" сентября 2008 г.

N А40-61462/06-81-339

Резолютивная часть постановления объявлена: 24. 09 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен: 30. 09. 2008 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего: А.Н. Крыловой

судей: С.О. Басковой, А.М.Елоева

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истцов: Гилицкая С.В.

ответчика Киселева А.В.

от ответчиков: от Войнова Н.Р. - Сидоров М.Н., от Копылова В.И. - Робарчук А.А., от ООО "Шевро" - Киселев А.В.

в отсутствие ответчика Ганиева Г.Б., третьих лиц

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов Дюниной Г.М., Котельниковой Н.В., Кузиной В.Н., Лавреновой О.П., Хасяновой М.Ш., Цукановой В.Г., Шведчиковой Н.В. и ответчика Копылова В.И. на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.06.2008г. по делу N А40-61462/06-81-339 (Маненков А.Н.) по иску Дюниной Г.М., Котельниковой Н.В., Кузиной В.Н., Лавреновой О.П., Хасяновой М.Ш., Цукановой В.Г., Шведчиковой Н.В. к Киселеву А.В., Войнову Н.Р., Копылову В.И., Ганиеву Г.Б., ООО "Шевро"

третьи лица: ИФНС N 2, Денисова Ирина Николаевна, Кнауб Андрей Артурович

об истребовании долей, признании недействительными решения N 2 единственного участника ООО "Шевро" от 24.12.2002г., договора купли-продажи доли от 24.12.2002г., решений общего собрания участников ООО "Шевро" от 24.12.2002г., Устава в редакции N 3 и учредительного договора в редакции N 2,

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв с 17.09.2008г. по 24.09.2008г.

Дюнина Галина Михайловна, Котельникова Нина Владимировна, Кузина Валентина Николаевна, Лавренова Ольга Павловна, Хасянова Манера Шакеровна, Цуканова Валентина Григорьевна, Шведчикова Наталья Васильевна к Киселеву Александру Викторовичу, Войнову Николаю Руменову, Копылову Владимиру Ивановичу, Ганиеву Гаяру Бариевичу, ООО "Шевро" об истребовании из чужого незаконного владения Ганиева Г.Б. и Копылова В.И. по 12,5 % долей в уставном капитале ООО "Шевро" в пользу истцов; о признании недействительными решения N 2 единственного участника ООО "Шевро" от 24.12.2002г., договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Шевро" от 24.12.2002г., заключенного между Киселевым А.В. и Войновым Н.Р., решений общего собрания участников ООО "Шевро", оформленных протоколом N 1 от 24.12.2002г., Устава в редакции N 3 и учредительного договора в редакции N 2.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.06.2008г. признаны недействительными решение N 2 единственного участника ООО "Шевро" от 24.12.2002г., договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Шевро" от 24.12.2002г., заключенного между Киселевым А.В. и Войновым Н.Р., решения общего собрания участников ООО "Шевро", оформленных протоколом N 1 от 24.12.2002г., Устав в редакции N 3 и учредительный договор в редакции N 2. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, где просят решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявители указали, что выводы суда первой инстанции в части оснований для отказа в удовлетворении виндикационных требований об истребовании долей из чужого незаконного владения Ганиева Г.Б. и Копылова В.И., не соответствуют обстоятельствам дела. Как указали заявители, в настоящее время в результате неправомерных действий ответчиков у них отсутствует возможность свободно реализовывать свою волю в отношении принадлежащих им долей. Кроме того, по мнению заявителей, суд не дал оценку недобросовестности приобретателей доли Ганиева Г.Б. и Копылова В.И..

Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит решение изменить и вынести по делу судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик Войнов Н.Р. представил отзыв на апелляционную жалобу истцов, где просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Решение суда в части отказа в истребовании долей из незаконного владения Ганиева Г.Б. и Копылова В.И. просит оставить в силе, указывая, что истцы к моменту рассмотрения настоящего дела числятся в ЕГРЮЛ как участники ООО "Шевро" с долей участия 12,5%. В остальной части с решением не согласен и просит его отменить, считая, что суд незаконно не применил срок исковой давности.

Ответчик Копылов В.И. представил отзыв на апелляционную жалобу истцов, где просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Указал, что доля в уставном капитале общества не обладает индивидуально-определенными признаками, в связи с чем, не может быть истребована.

Ответчик ООО "Шевро", в лице представителя по доверенности Максимовой Г.Л., представил отзыв на апелляционную жалобу истцов, где указал, что считает доводы апелляционной жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Представитель ООО "Шевро", в лице Киселева А.В., поддержал доводы апелляционной жалобы Копылова В.И., просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик - Копылов В.И. так же обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, где просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции нарушил нормы материального права при исчислении сроков исковой давности, не применив п.1 ст. 181 ГК РФ и ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцы представили отзыв на апелляционную жалобу, где просят отказать в ее удовлетворении. Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истцы являются участниками ООО "Шевро", каждому из которых принадлежит по 12,5 % долей в уставном капитале общества. Данное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами N А40-59167/05-19-364, NА40-67944/06-134-510, N А40-17654/07-138-118, N А40-28103/07-21-222.

Сведения в отношении каждого из истцов, как участников общества с указанным выше размером долей внесены в ЕГРЮЛ, в связи с чем довод заявителей Дюниной Г.М., Котельниковой Н.В., Кузиной В.Н., Лавреновой О.П., Хасяновой М.Ш., Цукановой В.Г., Шведчиковой Н.В. о нахождении этих долей в незаконном владении ответчиков, отклоняется.

В связи с чем является правильным отказ в иске об истребовании долей.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 17.04.2006г. по делу N А40-59167/05-19-364 признаны недействительными в силу ничтожности договоры купли-продажи долей от 11.10.2002г., заключенные между Киселевым А.В. и Дюниной Г.М., Котельниковой Н.В., Кузиной В.Н., Лавреновой О.П., Хасяновой М.Ш., Цукановой В.Г., Шведчиковой Н.В., по условиям которых к Киселеву А.В. перешло 87, 5 % долей в уставном капитале ООО "Шевро".

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, Киселев А.В. не мог распоряжаться долями в большем размере, чем ему фактически принадлежало, в связи с чем, последующий договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Шевро" от 24.12.2002г., заключенный между Кисилевым А.В. и Войновым Н.Р. является ничтожным, как заключенный в нарушение положений п.1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционной жалобе заявитель Копылов В.И. указал, что истцы пропустили трехгодичный срок исковой давности для предъявления требований о признании недействительным договора купли-продажи доли от 24.12.2002г., поскольку ее исполнение началось с 24.12.2002г., т.е. со дня направления Войновым Н.Р. в адрес общества уведомления о приобретении доли.

Выводы суда об отсутствии пропуска срока исковой давности для признания недействительным договора купли-продажи доли от 24.12.2002г., правильны. Кроме того, ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения, а в силу ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

Кроме того, заявитель Копылов В.И. в апелляционной жалобе указал, что срок исковой давности истек и для оспаривания решений общего собрания общества. Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод как несостоятельный.

Согласно п.1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным только по заявлению участника общества. Как верно указал суд первой инстанции, истцы восстановлены в правах участников общества решением арбитражного суда по делу N А40-59167/05-19-364, вступившим в законную силу 17.05.06г.

Изложенное свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения судебного акта нет.

Руководствуясь ст. 176, 266, 268, п.1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2008г. по делу N А40-61462/06-81-339 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.Н.Крылова

Судьи

С.О. Баскова А.М. Елоев