Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2008 г. N 09АП-12560/2008

г. Москва

Дело N А40-15665/08-131-163

16 октября 2008 г.

N 09АП-12560/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.О. Басковой

судей А.М. Елоева, А.Н. Крыловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.В. Самсоновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеквойяИнвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2008 года по делу N А40-15665/08-131-163, принятое судьёй О.В. Киселевой по иску общества с ограниченной ответственностью "СеквойяИнвест" к Санько Сергею Михайловичу, МИФНС России N 46 по городу Москве

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Руссо Инвестмент"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Руссо Инвестмент" от 31 августа 2007 года, применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции, обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве аннулировать в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Руссо Инвестмент" N 2077761080714 от 09 октября 2007 года

при участии в судебном заседании

от истца: Михайлов Е.Н. по доверенности от 24 апреля 2008 года

от ответчика: представитель МИФНС N 46 по городу Москве - Лях Д.А. по доверенности от 23 июля 2008 года N 07-17/35741з, удостоверение N 398022; Санько С.М. - не явился, извещен

третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Секвойя Инвест" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Санько Сергею Михайловичу (далее - ответчик), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Руссо Инвестмент" от 31 августа 2007 года на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции, обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (далее - МИФНС) аннулировать в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Руссо Инвестмент" N 2077761080714 от 09 октября 2007 года.

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Руссо Инвестмент" (далее - ООО "Руссо Инвестмент").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с данным решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы истец указал, что в соответствии с условиями договора купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Руссо Инвестмент" от 31 августа 2007 года ответчик обязался передать не просто долю в обществе, а долю обладающую определенными характеристиками и свойствами, а именно активами в дочерних компаниях - ООО "РУССО-Фэшн" и ООО "Р2 Тренд (Рус)", - перечень которых согласован сторонами в приложении к настоящему договору. Однако по результатам проведенной инвентаризации истцу стало известно о существенном расхождении между фактическим наличием товарных запасов и материальных ценностей и их количеством, заявленном ответчиком при заключении договора. Ссылаясь на данные проверок, истец отметил, что фактически объем имеющегося имущества по состоянию на 01 октября 2007 года оказался меньше гарантированного на 45 процентов. Между тем, единственным активом ООО "Руссо Инвестмент" являются доли участия в названных дочерних компаниях. Как следует из выводов истца уменьшение имущественного комплекса последних привело к исключению возможности осуществления ими уставной деятельности. Поскольку согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческими организациями считаются юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели, а установленные обстоятельства, по мнению истца, способствовали существенному снижению его возможностей, как участника ООО "Руссо Инвестмент", на получение прибыли, то имеются все основания для признания сделки недействительной по правилам статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной под влиянием заблуждения. В этой связи истец считает выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, несоответствующими обстоятельствам дела и основанные на неправильном применении норм материального права.

Отзывы на апелляционную жалобу не направлены.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель МИФНС оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Санько С.М. и представитель третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Установлено, что между истцом и ответчиком 31 августа 2007 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Руссо Инвестмент".

Правовая природа настоящего договора определяется содержанием взаимных обязательств сторон: ответчика, как продавца, - передать доли в собственность другой стороне (покупателю), а покупателя в лице истца - принять эти доли и уплатить за них определенную денежную сумму (цену) - 100 000 рублей (пункт 1.4. договора).

Содержание установленных настоящим договором правоотношений и последующие действия сторон свидетельствуют как о том, что воля истца и ответчика была определенно выражена и направлена, с одной стороны, на приобретение 100 процентов долей ООО "Руссо Инвестмент", с другой стороны, на ее продажу, так и о том, что согласованные обязательства каждым участником сделки исполнены.

Ссылки истца на наличие существенного заблуждения при заключении сделки относительно ее предмета - доли уставного капитала ООО "Руссо Инвестмент" - судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Для применения приведенных последствий существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Истец, заявляя о существенном заблуждении относительно предмета сделки, указывает на тот факт, что приобретенная им доля уставного капитала ООО "Руссо Инвестмент" представляет собой значительный комплекс пассивов и обязательств без каких-либо активов. Между тем на момент заключения договора купли-продажи от 31 августа 2008 года он был уверен, что приобретает настоящие доли обладающие определенными характеристиками и свойствами - активами, состав и размер которых соответствует данным, приведенным в приложении N 1 к договору.

Истец, покупая доли ООО "Руссо Инвесстмент", рассчитывал в дальнейшем осуществлять хозяйственную деятельность, направленную на получение прибыли, используя в этих целях имущество общества заявленного объема, что следует из содержания искового заявления, апелляционной жалобы и пояснений, данных в судебном заседании. Значительное уменьшение имущества, по мнению истца, лишило его возможности получения прибыли.

В данной ситуации заблуждение об обстоятельствах имущественного положения ООО "Руссо Инвестмент" при заключении договора купли-продажи долей общества суд первой инстанции правильно оценил как заблуждение относительно мотивов сделки, которое не имеет существенного значения в силу закона и не влечет предусмотренных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации правовых последствий.

Заблуждение истца выявленного характера следует рассматривать как результат риска, который он несет, являясь участником предпринимательской деятельности (абзац 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На данный вывод суда не влияет и тот факт, что в структуре документа пункт 1.2. договора, где продавец гарантирует владение обществом активами, отраженными в приложении N 1 к договору, включен в главу 1 "предмет договора". Данный пункт ни сам по себе, ни в системном толковании с другими положениями договора не позволяет иным образом определять предмет сделки, его характер и свойства, то есть характер и свойства долей, позволяющие истцу осуществлять права и нести обязанности участника общества.

Анализ положений договора купли-продажи 100 процентов долей уставного капитала ООО "Руссо Инвестмент" от 31 августа 2007 года и в частности пункта 1.2 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о стремлении истца, путем фиксации в положениях договора сведений о владении обществом активами, обеспечить в дальнейшем осуществление предпринимательской деятельности. Реализация этих намерений могла стать возможной исключительно через приобретение статуса участника названного общества.

Приведенное дополнительно подтверждает, что единственным предметом сделки являются доли общества покупаемые для целей участия в его деятельности, владение обществом активами выступает мотивом ее совершения.

Таким образом, доказательства несовпадения реального предмета сделки с представлением о нем истца, как стороны совершающей сделки, то есть заблуждения относительно тождества или таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, в материалах дела отсутствуют.

Между тем, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При оценке доводов истца о заблуждении относительно предмета сделки (свойств приобретаемых им долей) необходимо отметить и то обстоятельство, что он получил их в собственность по цене 100 000 рублей при номинальной их стоимости 22 000 000 рублей, что признавалось сторонами при заключении договора и нашло в нем отражение (пункты 1.1. и 1.4.).

Более того, стороны при заключении договора купли-продажи 100 процентов долей уставного капитала ООО "Руссо Инвестмент" от 31 августа 2007 года предусмотрели, что уменьшение активов общества более чем на 15 процентов по сравнению с перечисленным в приложении N 1 к настоящему договору может быть основанием для его расторжения и возврата доли в уставном капитале ответчику (пункта 4.2.).

На основании изложенного, с учетом имеющихся доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все обстоятельства дела, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесенное решение об отказе в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2008 года по делу N А40-15665/08-131-163 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

С.О. Баскова

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова