Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2008 г. N 09АП-3926/2008

г. Москва

Дело N А40-35984/08-57-262

15 октября 2008 г.

N 09АП-3926/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуняшевым Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Международной предпринимательской компании "Лагранж Ресёрч корп." на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2008 по делу N А40-35984/08-57-262, принятое судьей Гавердовской Л.А. по иску Международной предпринимательской компании "Лагранж Ресёрч корп." к Вешневой Л.И., 3-и лица: ООО "Строительная фирма "Вест", Степанова Т.В. о признании недействительными учредительных документов общества

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Международная предпринимательская компания "Лагранж Ресёрч корп." обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Вешневой Людмиле Ивановне о признании недействительными учредительных договоров ООО "Строительная фирма "Вест" в редакции N 2 от 04.04.2005 и в редакции N 3 от 05.07.2005, заключённые между Вешневой Людмилой Ивановной и Степановой Татьяной Валентиновной.

При этом истец обосновывает свои требования тем, что оспариваемые учредительные договоры подписаны не Степановой Т.В., а иными лицами, что подтверждено проведёнными в рамках дел N N А40-18770/05-81-134 и А40-3549/06-134-32 экспертизами.

Решением от 08.02.2008 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав на отсутствие доказательств нарушения оспариваемыми учредительными договорами прав и охраняемых законом интересов истца.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом, заявителем жалобы указано, что истец безусловно является заинтересованным лицом по настоящему делу, поскольку ему принадлежит 95% уставного капитала ООО "Строительная фирма "Вест", а оспариваемые учредительные договоры послужили прикрытием для последующего незаконного приобретения индивидуальным предпринимателем Вартанян Р.С. статуса участника и генерального директора общества, а также последующего хищения доли истца в уставном капитале общества. Кроме того, заявителем жалобы указано, что Степанова Т.В. являлась старым кредитором общества пока не продала свою долю Ходякову А.В. который впоследствии продал её по договору от 11.01.2007 N 2 истцу, ставшему новому кредитором общества.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей истца, ответчика и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

ООО "Строительная фирма "Вест" представлен отзыв на апелляционную жалобу, подписанный генеральным директором общества Вартанян Р.С., в котором данное лицо возражает против удовлетворения апелляционной жалобы в связи с отсутствием доказательств нарушения спорными учредительными документами прав и законных интересов истца. Остальные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно материалам дела, ООО "Строительная фирма "Вест" создано в 1995 году двумя участниками: Вешневым И.В. с долей 75 % уставного капитала номинальной стоимостью 7500 руб. и Степановой Т.В. с долей 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2005 по делу N А40-63655/04-134-199 отказано в удовлетворении исковых требований Степановой Т.В. к Вешневой Л.И. о переводе на Степанову Т.В. прав и обязанностей Вешневой Л.И., как покупателя по договору купли-продажи доли в размере 75 % в уставном капитале общества от 18.05.2004, заключенному между Вешневым И.В. и Вешневой Л.И.

Решением Савеловского районного суда г. Москвы от 17.12.2004 по гражданскому делу N 2-12051/04, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.03.2005 признана недействительной сделка купли-продажи 25% уставного капитала общества, заключенная 20.05.2004 между Вешневым И.В. и его сыном Вешневым В.В. Указанным судебным актом за Вешневой Л.И., в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки признано право собственности на 25% долей уставного капитала Общества, перешедших в собственность Вешнева В.В. по ничтожной сделке. Суд обязал общество внести изменения в учредительные документы в части принадлежности Вешневой Л.И. доли в уставном капитале в размере 25 %.

Решением Савеловского районного суда г. Москвы от 20.01.2006 удовлетворены исковые требования Вешневой Л.И. о признании незаключенным договора от 02.05.2004 N 1 об уступке (купле-продаже) части доли в уставном капитале общества в размере 25% между Вешневым И.В. и Вешневым В.В.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2007 по делу N А40-42396/06-131-270, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007, Степановой Т.В. отказано в иске к Вартанян Р.С. и Вешневой Л.И. о признании недействительным договора безвозмездной уступки (дарения) доли уставного капитала общества от 01.04.2006, заключенного между Вешневой Л.И. и Вартанян Р.С.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2007 по делу N А40-18770/05-81-134, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2006 и постановлением ФАС Московского округа от 13.09.2007, в удовлетворении исковых требований Степановой Т.В. и Вешнева В.В. отказано. Основанием для отказа в иске послужил вывод суда об отсутствии у Степановой Т.В. и Вешнева права на иск в связи с отсутствием у них статуса участников общества.

При таких обстоятельствах, решение общего собрания общества от 04.04.2005 о распределении долей в уставном капитале между Вешневой Л.И. (75 % уставного капитала) и Степановой Т.В. (25 % уставного капитала) на момент вынесения решения арбитражным судом первой инстанции действовало и не признано недействительным.

Указанные судебные акты в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение и свидетельствуют о том, что Вартанян Р.С. осуществляла права и обязанности участника общества с момента уведомления общества об произведенной Вешневой Л.И. уступке доли в размере 75 % уставного капитала общества 01.04.2006.

Изложенные обстоятельства также подтверждены постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по делу N А25-20/08.

При этом, спорные учредительные договоры ООО "Строительная фирма "Вест" в редакции N 2 от 04.04.2005 и в редакции N 3 от 05.07.2005 были заключены между Вешневой Л.П. и Степановой Т.В.

На дату заключения данных договоров истец не обладал статусом участника общества, поскольку, согласно его пояснениям в апелляционной жалобе, приобрёл долю в уставном капитале ООО "Строительная фирма "Вест" по договору от 11.01.2007 N 2, у Ходякова А.В., который ранее приобрёл её у Степановой Т.В.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено, что исковые требования предъявлены к Вешневой Л.И., которая в настоящее время также не является участником общества, поскольку уступила свою долю по договору от 01.04.2006, что истцом не оспаривается.

В то же время, спорные учредительные договоры являются двусторонней сделкой, но требования о признании их недействительными заявителем жалобы к Степановой Т.В., которая также в настоящее время не является участником общества, не предъявлены. Факт отсутствия у Степановой Т.В. статуса участника общества также подтверждён содержанием апелляционной жалобы истца и материалами дела.

Доказательства того, что спорные учредительные договоры были оспорены в рамках самостоятельных исков либо Вешневой Л.И., либо Степановой Т.В. и были признаны недействительными заявителем жалобы не представлены.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что спорные учредительные договоры, подписанные до заключения заявителем жалобы договора от 11.01.2007 N 2 о приобретении доли в уставном капитале общества у Ходякова А.В., не могут нарушать права и законные интересы истца.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы ответчика и отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2008 по делу N А40-35984/08-57-262 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова