Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2008 г. N 09АП-14211/2008

город Москва

"24" ноября 2008 г.

Дело N А40-23616/08-82-214

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Левиной Т.Ю., Ядренцевой М.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыкшиной Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русские инвестиции" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2008 по делу N А40-32616/08-82-214, принятое судьей Закуткиной Н.И. по иску закрытого акционерного общества "ВКЗ-М" к обществу с ограниченной ответственностью "Русские инвестиции", 3-е лицо -Управление Федеральной регистрационной службы по Москве

о признании права собственности, признании недействительным зарегистрированного права собственности и об истребовании имущества

при участии представителей:

от истца - Васильев А.Н. (по доверенности от 29.07.2008),

от ответчика - Мурадян А.В. (по доверенности от 28.07.2008), Татарникова А.А. (по доверенности от 12.09.2008 N 12/1-08),

в судебное заседание не явились представители 3-го лица, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ВКЗ-М" (далее - ЗАО "ВКЗ-М") обратилось в Арбитражным суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русские инвестиции" (далее - ООО "Русские инвестиции") о признании права собственности на нежилые помещения общей площадью 1 618,5 кв.м, расположенные по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д. 8, корп. 2, стр.1, признании права собственности на здание общей площадью 1 219,7 кв.м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д.8, корп. 2, стр.2, признании права собственности на здание общей площадью 90,1 кв.м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д. 31А; признании недействительным зарегистрированного права ответчика на нежилые помещения общей площадью 1 618,5 кв.м, расположенные по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д. 8, корп. 2, стр.1, признании недействительным зарегистрированного права ответчика на здание общей площадью 1 219,7 кв.м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д.8, корп. 2, стр.2, признании недействительным зарегистрированного права ответчика на здание общей площадью 90,1 кв.м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д. 31А; истребовании в пользу истца из незаконного владения ответчика путем выселения ООО "Русские инвестиции" из: нежилых помещений общей площадью 1 618,5 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д. 8, корп. 2, стр.1, условный номер 23590, здания общей площадью 1 219,7 кв.м, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д.8, корп. 2, стр.2, здания общей площадью 90,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д. 31А.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, в процесс привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Москве.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 53, статьи 168, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, поскольку сделки купли-продажи от имени истца заключены неуполномоченным лицом, в связи с чем являются недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2008 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда от 09.09.2008, ООО "Русские инвестиции" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что последующее признание недействительным решения общего собрания участников общества не является доказательством того, что истец утратил имущество помимо своей воли. Кроме того, заявитель указывает на нарушения судом норм процессуального права об оценке доказательств, соответствующих судебных решений, которые привели к принятию неправильного решения.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей 3-го лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Представитель истца просил решение суда первой инстанции от 09.09.2008 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке части 3 статьи 156, статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2008 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, истец являлся собственником нежилых помещений общей площадью 1 618,5 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д. 8, корп. 2, стр.1, здания общей площадью 1 219,7 кв.м, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д.8, корп. 2, стр.2, здания общей площадью 90,1 кв.м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Ферганская, д. 31А, что подтверждается свидетельствами о регистрации права N 77 АА 282075 от 05.07.2002, N 77 АА 043716 от 05.07.2002, N 77 АБ 047551 от 13.01.2003. Данное имущество было получено истцом по акту приема-передачи от 28.11.2000 путем внесения в качестве взноса в его уставный капитал.

25.05.2005 по договорам купли-продажи N 77/1, N 77/2, N 77/3, заключенным от имени ЗАО "ВКЗ-М" (продавец) генеральным директором Петраковым М.К., указанное недвижимое имущество было передано ЗАО "Трейд-М" (продавец), а затем от ЗАО "Трейд-М" по договорам от 21.06.2005 купли-продажи - ООО "Русские инвестиции".

Заявляя исковые требования, истец ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2008 по делу N А40-62075/07-81-337 были признаны недействительными пункты 2, 5, 6 решение собрания акционеров ЗАО "ВКЗ-М" от 16 мая 2005 года, оформленного протоколом N 10, в частности, об избрании совета директоров общества (пункт 2), о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (пункт 5) и об избрании единоличного исполнительного органа общества (пункт 6).

Удовлетворяя исковые требования ООО "Рус-агро-люкс-М" (акционера ЗАО "ВКЗ-М"), суды исходили из того, что на момент принятия оспариваемых решений данная организация являлась акционером ЗАО "ВКЗ-М", имеющим в собственности 12 504 944 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 76,81% от общего числа голосующих акций общества, которые в 2003 году незаконно были списаны со счета ООО "Рус-агро-люкс-М" и зачислены на счет генерального директора данной организации Гагиева Н.П., а затем в связи с заключенным им договором купли-продажи от 17.05.2005 N 25а зачислены на счет ЗАО "Вега". Вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-74725/06-56-548 сделка по отчуждению принадлежащих ООО "Рус-агро-люкс-М" акций была признана недействительной с момента ее совершения, суд истребовал из незаконного владения ЗАО "Вега" в пользу ООО "Рус-агро-люкс-М" 5 497 224 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ВКЗ-М". Поскольку на момент проведения общего собрания акционеров ЗАО "ВКЗ-М" 16 мая 2005 года ее акционер - ООО "Рус-агро-люкс-М" участие в собрании не принимало, являясь невладеющим собственником 74,81% голосующих акций, о проведении собрания не извещалось, а оставшихся 24,19% акций было недостаточно для достижения кворума, указанное собрание признано судами неправомочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно решению, принятому по пунктам 5 и 6 повестки дня годового собрания акционеров ЗАО "ВКЗ-М", оформленного протоколом N 10 от 16 мая 2005 года, были досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО "ВКЗ-М" Шихалиева Э.А. и генеральным директором общества избран Петраков М.К. Решением от 18 мая 2005 года (протокол N 12) совета директоров ЗАО "ВКЗ-М", избранного собранием акционеров 16 мая 2005 года, была одобрена крупная сделка по передаче спорного имущества ЗАО "Трейд-М" (л.д. 46 т.1).

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицом, которое в акционерном обществе без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, является единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).

Поскольку на момент заключения договоров купли-продажи от 25.05.2005 N 77/1, N 77/2, N 77/3 Петраков М.К., выступающий в качестве представителя продавца ЗАО "ВКЗ-М", являлся нелегитимным генеральным директором, что установлено указанными выше судебными актами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности в силу ничтожности указанных выше договоров.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что одобрение крупной сделки со стороны ЗАО "ВКЗ-М" отсутствует, поскольку совершивший ее состав совета директоров, избранный собранием акционеров 16 мая 2005 года, также являлся нелегитимным.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В этой связи на момент передачи спорного имущества по договорам от 21.06.2005 ответчику, ЗАО "Трейд-М" не являлось его собственником и не вправе было распоряжаться им в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет недействительность указанных договоров. Таким образом, право собственности у последнего приобретателя не возникло.

С учетом изложенного владельцем спорного имущества является ЗАО "ВКЗ-М".

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку истребуемое имущество выбыло из владения ЗАО "ВКЗ-М" по недействительной сделке, заключенной помимо воли общества, оно подлежит передаче от ООО "Русские инвестиции" истцу. При этом то обстоятельство, что спорное имущество на момент рассмотрения настоящего дела в соответствии с наложением на него ареста передано на хранение ООО "Рус-агро-люкс-М" (протокол от 10.05.2007), не может служить препятствием для удовлетворения исковых требований истца в этой части.

Принимая во внимание наличие государственной регистрации права собственности ООО "Русские инвестиции" на спорное имущество, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", правомерно удовлетворил требований истца о признании недействительной данной регистрации права.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не могут служить основанием для изменения или отмены решение суда от 09.09.2008, в связи с чем оно подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Русские инвестиции" должно быть отказано.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2008 по делу N А40-23616/08-82-214 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.В.Краснова

Судьи

Т.Ю.Левина М.Д.Ядренцева