Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2008 г. N 09АП-16313/2008

г. Москва

N А40- 51560/08-83-582

30 декабря 2008 г.

N 09АП-16313/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена: 24 декабря 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме: 30 декабря 2008 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крыловой А.Н.

судей Смирнова О. В., Басковой С. О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.

при участии:

от истцов: Захаров Н.В., Юрковский М. В.

ответчиков: Жмурина С. И., Гребенщикова В. А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Венкова Д. В. и Юновидова А. Б. на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2008 года по делу N А40-51560/08-83-582, принятое судьей Маненковым А. Н. по иску Гончарова Эдуарда Васильевича, Захарова Николая Владимировича к Венкову Дмитрию Вячеславовичу, Юновидову Александру Борисовичу

УСТАНОВИЛ:

Гончаров Эдуард Васильевич и Захаров Николай Владимирович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Венкову Дмитрию Вячеславовичу, Юновидову Александру Борисовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М-ПроектСтрой", заключённый от имени Гончарова Э. В. с Венковым Д. В. и Юновидовым А. Б. в результате которых 100% доли Гончарова Э.В. в уставном капитале ООО "М-ПроектСтрой"" были незаконно отчуждены;

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что, являясь единственным участником ООО "М-ПроектСтрой", владел 100% долей в уставном капитале общества. Истец утверждает, что не продавал свою долю в уставном капитале ООО "М-ПроектСтрой" Венкову Д.В. и Юновидову А. Б.и никогда не совершал никаких сделок по ее уступке, указанным лицам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2008 года заявленные исковые требования удовлетворены.

При этом суд руководствовался ст. ст. 307, 309, 420, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку непосредственно ответчиками не заключался и не подписывался, что подтверждено заключением почерковедческой экспертизы N 114 от 16. 10. 2008 г.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Венков Д. В. и Юновидов А. Б. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

По мнению заявителей апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считают оспариваемый судебный акт незаконным и необоснованным. Просили указанное решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Одновременно, представителем третьего лица было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, которое судом признано обоснованным и удовлетворено на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В ходе исследования материалов дела установлено, что спорный договор 25 сентября 2006 года договор купли-продажи 100 процентов уставного капитала ООО "М-ПроектСтрой" непосредственно Гончаровым Э.В. (продавец), с одной стороны, Венковым Д.В. и Юновидовым А.Б. (покупатели), с другой стороны, не заключался и не подписывался.

Данное обстоятельство нашло свое подтверждение имеющимися в деле документами.

Как следует из заключения эксперта отдела ЭКЦ при ГУВД МО по экспертно-криминалистическому обеспечению УВД Балашихинского района и ОВД города Железнодорожного МВД России от 16 октября 2008 года N 414, подпись от имени Венкова Д.В. в графе "Венков Д.В." договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М-ПроектСтрой" от 25.09.2006 года выполнена не Венковым Д.В., а другим лицом; подпись от имени Юновидова А.Б. в графе "Юновидов А.Б." договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М-ПроектСгрой" от 25.09.2006 года выполнена не Юновидовым А.Б., а другим лицом.

Согласно заключению указанного эксперта от 20 ноября 2008 года N 469, приобщенного к отзыву на жалобу, подпись от имени Гончарова Э.В. в графе "Гончаров Э.В." договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М-ПроектСгрой" от 25.09.2006 года выполнена не Гончаровым Э.В., а другим лицом.

В этой связи, выводы суда о несоответствии договора купли-продажи положениям статей 307, 420, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих возникновение прав и обязанностей, а также о нарушении прав участника общества на распоряжение долями своей волей и в своем интересе, что противоречит пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются правильными.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, признав сделку недействительной.

При этом, оценка доказательств представленных лицами, участвующими в деле, осуществлена по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о рассмотрении дела в отсутствие лиц, надлежащим образом не извещенных о времени и месте судебного заседания и выборе ненадлежащего способа защиты также не нашли правового и документального подтверждения.

Поскольку ответчиками, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Учитывая приведенное, фактические обстоятельства дела и имеющиеся в нем материалы, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, оснований для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2008 по делу N А40-51560/08-83-582 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий:

А.Н.Крылова

Судьи

С.О. Баскова О.В.Смирнов