Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2009 г. N 09АП-16120/2006

г. Москва

Дело N А40-55562/06-134-390

16 января 2009 г.

N 09 АП - 401/2008 ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей Басковой С. О., Деева А. Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О. С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Черновой М. М.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2007 года

принятое судьёй Перцевым П. В.

по делу N А40-55562/06-134-390

по иску Черновой Маргариты Михайловны к ООО "Алмаз-Автосервис", Бабаляну Р. Г., ИФНС N 43 по г. Москве

третьи лица: ГУ ФРС по Москве, Московская городская нотариальная палата

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз-Автосервис", заключённого между Макаровой Н. С.и Бабаляном Р. Г., об обязании налогового органа внести изменения в уставные документы ООО "Алмаз-Автосервис"

при участии в судебном заседании:

от истца: неявка, извещен

от ответчика: ООО "Алмаз-Автомервис" - Проклова А.О.; Бабалян Р. Г.-лично; ИФНС N 43 по г. Москве- Алёшин А. Д.

от третьих лиц: ГУ ФРС по Москве, Московская городская нотариальная палата- неявка, извещены;

УСТАНОВИЛ

Чернова М. М. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Алмаз-Автосервис", Бабаляну Р. Г., ИФНС N 43 по г. Москве, третьи лица: ГУ ФРС по Москве, Московская городская нотариальная палата о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз-Автосервис", заключённого между Макаровой Н. С.и Бабаляном Р. Г., о признании за истцом 100% долей в уставном капитале ООО "Алмаз-Автосервис" в порядке наследования, об обязании налогового органа внести изменения в уставные документы ООО "Алмаз-Автосервис".

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемый договор купли-продажи доли сфальсифицирован, подпись от имени Макаровой Н. С. выполнена иным лицом. В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил основания иска, просил признать указанный договор купли-продажи недействительным, по тем основаниям, что Макарова Н. С. страдала хроническим психическим заболеванием. В силу чего, на момент совершения оспариваемой сделки, не могла руководить своими действиями и понимать их значение. Она, истец, является единственной наследницей, всего принадлежащего её матери -Макаровой Н. С. имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2007 года по делу N А40-55562/06-134-390 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истец не представил подлинный договор купли-продажи долей, а также доказательств, достоверно подтверждающих тот факт, что Макарова Н. С., на момент совершения оспариваемой сделки, не могла руководить своими действиями и понимать их значение.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд принял решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права, а именно: дал неверную оценку, связанную с отсутствием подлинного договора купли-продажи долей, психическому состоянию Макаровой Н. С., в связи с чем, пришел к необоснованному выводу о том, что истец не представил доказательств в обоснование заявленных требований.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2008 года, в соответствии со ст. 48 АПК РФ, произведено процессуальное правопреемство и замена ответчика ООО "АЛМАЗ-АВТОСЕРВИС", в связи с реорганизацией последнего в форме присоединения, на правопреемника ООО "Жемчужина" (т.8 л.д.147,148).

Представитель ответчика ООО "Жемчужина", в настоящем судебном заседании, заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене ответчика ООО "Жемчужина", в связи с его реорганизацией, путём присоединения к ООО "АВТО ТехКомплекс" на правопреемника-ООО "АВТО ТехКомплекс", представив письменные доказательства: свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц от 05. 06. 2008 г., выписку из единого государственного реестра от 10. 07. 2008 г... Ответчики доводы апелляционной жалобы не признали. Считают оспариваемый судебный акт законным и обоснованным. Просили указанный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец и третьи лица, будучи надлежащим образом извещёнными о дате и времени рассмотрения дела, своих представителей в апелляционную инстанцию не направили.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие истца и представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте слушания дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2008 года по делу N А40-52093/07-131-430 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 01. 12. 1994 г. Московской регистрационной палатой, было зарегистрировано Индивидуальное частное предприятие Макаровой Н. С. "АЛМАЗ-АВТОСЕРВИС".

11. 03. 2001 г., Московской регистрационной палатой, произведена регистрация ООО "АЛМАЗ АВТОСЕРВИС". Единственным участником Общества являлась Макарова Н. С..

26. 03. 2001 года между Макаровой Н. С. и Бабаляном Р. Г. заключён договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "АЛМАЗ-АВТОСЕРВИС", по которому Макарова Н. С. продала, а Бабалян Р. Г. купил 100% долей в уставном капитале ООО "АЛМАЗ-АВТОСЕРВИС".

В соответствии с оспариваемым договором в Устав ООО "АЛМАЗ-АВТОСЕРВИС" были внесены изменения, в соответствии с которыми единственным учредителем общества с 100% долей в уставном капитале Общества являлся Бабалян Р. Г.. Устав Общества в новой редакции зарегистрирован Московской регистрационной палатой 06. 04. 2001 г...

Указанные факты в рамках рассматриваемого дела, истцом не оспариваются. Однако истец полагает, что на момент заключения оспариваемого договора, Макарова Н. С. страдала хроническим психическим заболеванием, ввиду чего, не понимала значение своих

действий и не могла руководить ими.

С целью проверки, указанного довода, определением Девятого арбитражного апелляционного суда, в отношение Макаровой Н. С., умершей 25. 05. 2003 года, была назначена посмертная судебно-психиатрическая экспертиза в Федеральном Государственном учреждении "Государственный научный центр социальной судебной психиатрии им. В. П. Сербского".

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы: страдала ли Макарова Н.С. каким либо психическим заболеванием в 2001 году и могла ли она с учётом состояния своего здоровья понимать значение своих действий и руководить ими при заключении оспариваемого договора купли-продажи.

Из представленного заключения экспертов N 189/з, от 07. 08. 2008 года следует, что у Макаровой Н. С. обнаруживалось органическое расстройство личности, в связи со смешанными заболеваниями (сосудистое заболевание головного мозга, онкологическая патология). Однако ввиду неоднозначности сведений в представленной медицинской документации, не позволило экспертам дифференцированно оценить психическое состояние Макаровой Н. С. в юридически значимый период и решить экспертный вопрос - могла ли Макарова Н. С. понимать значение своих действий и руководить ими при заключении договора купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО "АЛМАЗ-АВТОСЕРВИС" от 26. 03. 2001 года (заключение экспертов т. 9, л. д. 27-30) .

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в той части, что истцом не представлено бесспорных доказательств, что Макарова Н. С. на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи не понимала значение своих действий и не могла руководить ими. А потому правомерно отказал в иске, поскольку отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого договора купли - продажи долей недействительным. Оставшиеся же исковые требования являются производными от первоначального требования, в связи, с чем также не подлежат удовлетворению.

Ранее истец обращался в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале, признании права на 100% долей в уставном капитале ООО "АЛМАЗ-АВТОСЕРВИС" и обязании налогового органа внести соответствующие изменения в уставные документы, на том основании, что Макарова Н.С. не заключала оспариваемый договор, а подпись от её имени выполнена иным лицом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 мая 2006 года, по делу N А40-70577/05-134-606, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08. 08. 2006 года, истцу было отказано в иске (т.3 л.д. 87,88).

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО "АЛМАЗ-СЕРВИС" было дважды реорганизовано, в связи с реорганизацией последнего в форме присоединения в ООО "Жемчужина" (т.8 л.д.147,148); ООО "Жемчужина", в связи с его реорганизацией, путём присоединения к ООО "АВТО ТехКомплекс" в ООО "АВТО ТехКомплекс" о чём представлены письменные доказательства: свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц от 05. 06. 2008 г., выписку из единого государственного реестра от 10. 07. 2008 г...

Откуда также следует, что у истца отсутствуют правовые основания для признания права собственности на 100% долей уставного капитала ликвидированного Общества - ООО "АЛМАЗ-АВТОСЕРВИС".

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Заявление ООО "Жемчужина" о процессуальном правопреемстве и замене ответчика по делу N А40-55562/06-134-390 удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство и заменить ответчика ООО "Жемчужина" на правопреемника ООО "АВТО ТехКомплекс".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2007 года по делу N А40-55562/06-134-390 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.Н.Крылова

Судьи

О. С. Баскова А. Л. Деев