Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2009 г. N 09АП-15602/2008

г. Москва

Дело N А40-31297/08-56-330

20 января 2009 г.

N 09АП-15602/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена: 13 января 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 января 2009 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Басковой С.О., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания Пшечковой О.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Камбачекова Алима Хазизовичва

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2008 года

принятое судьей Демьяновой О.И.

по делу N А40-31297/08-56-330

по иску Камбачекова А.Х. ООО "Стройторг", ЗАО "ФИНАО", третьи лица: ЗАО АКБ "Трансстройбанк", ООО "Вотум" о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Абазов А.Г.

от ответчика: Иевлева О.Н.

от третьих лиц: ЗАО АКБ "Трансстройбанк" - Грищенко К.В., ООО "Вотум" - Сире А.Б.

УСТАНОВИЛ

Камбачеков Алим Хазизович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам ООО "Стройторг" и ЗАО "ФИНАО" о признании недействительным (ничтожным) Договора купли-продажи акций с условием обратного выкупа от 02.10.200бг., заключенного между Камбачековым А.Х. и ООО "Стройторг"; и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Стройторг" вернуть 80% акций ЗАО "ФИНАО" Камбачекову А.Х., ЗАО "ФИНАО" внести необходимые записи в реестр акционеров ЗАО "ФИНАО" о переходе прав собственности 80 % акций от 000 "Стройторг" к Камбачекову А.Х.

В обоснование своих исковых требований истец указывает, что он являлся единственным акционером ЗАО "ФИНАО" и генеральным директором ЗАО "ФИНАО". С целью оплаты контракта N 0721-CPF на поставку линии непрерывного литья и прокатки, заключенного с итальянской компанией, были заключены следующие договоры:

- Кредитный договор N 023К-05 от 09.09.2005г. между Камбачековым А.Х. и АКБ "Трансстройбанк" на сумму 68 750 000 рублей,

- Кредитный договор N 032К-05 от 30.12.2005г между Камбачековым А.Х. и АКБ "Трансстройбанк" на сумму 2 497 000 рублей,

- Кредитный договор N 076КЮ-05 от 09.09.2005r, между ЗАО "ФИНАО" и АКБ "Трансстройбанк" на сумму 210 000 000 рублей, по ставке 17% годовых и сроком погашения 30.09.2010 г.

27.04.2005 г. между ЗАО "ФИНАО" и АКБ "Трансстройбанк" с целью пополнения оборотных средств был заключен кредитный договор N 038КЮ-05 на общую сумму 50 000 000 рублей.

2 октября 2006 г. между АКБ "Трансстройбанк" и ЗАО "ФИНАО" было заключено дополнительное Соглашение о финансировании, по условиям которого Банк в соответствии с п. 1.1. брал на себя обязательства, организовать, начиная с октября 2006 г. в соответствии с установленным графиком, финансирование заемщика в размере 293 136 663 руб.

В рамках выполнения п. 1.4.2. Соглашения о финансировании от 2 октября 2006 г. Камбачековым А.Х. и ООО "Стройторг" был заключен Договор купли-продажи акций с условием обратного выкупа.

По мнению истца, указанный Договор купли-продажи акций от 02.10.2006 г. является:

недействительной сделкой на основании ст. 179 ГК РФ, кабальной сделкой, поскольку был заключен на крайне невыгодных для истца условиях; и сделкой, заключенной под влиянием обмана со стороны АКБ "Трансстройбанк",

а также ничтожной сделкой, поскольку в условия договора включены обязательства третьих лиц, которые не являются стороной по договору;

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 22.10.2008 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда от 22.10.2008 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции нарушены нормы материального права, а именно ст.200 ГК РФ. Заявитель указывает, что суд неверно посчитал начало течения срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным с момента заключения договора. Полагает, что в соответствии с ч.2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается с момента окончания срока осуществления права истца на выкуп акций, предусмотренного п.3.2.1. Договора. Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на неправильное применение судом ст.ст. 180, 432 ГК РФ. Не согласен с выводом суда об отсутствии оснований считать, что Договор от 02.10.2006 г. не был бы заключен без положений об обязательствах третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение суда от 22.10.2008 г. законным и обоснованным.

Представитель третьего лица ЗАО АКБ "Трансстройбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Пояснил, что договор не возлагает обязательств на третьих лиц. ООО "Стройторг" не имел никакого отношения к финансированию.

Представитель ООО "Вотум" не согласен с доводами апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 02.10.2006 года между Камбачековым А.Х. и ООО "Стройторг" был заключен Договор купли-продажи акций с условием обратного выкупа, согласно которому продавец (Камбачеков А.Х.) передал покупателю (ООО "Стройторг") в собственность с условием обратного выкупа, определенным п. 3.2.1. настоящего договора, а покупатель принял и обязуется оплатить на условиях настоящего договора 240 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИНАО", номинальной стоимостью 200 руб. за акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-05362- Р-001D.

Пунктом 3.2.1. Договора предусмотрено право Продавца выкупить акции у Покупателя в течении 1 года с даты внесения в реестр акционеров ЗАО "ФИНАО" записи о переходе права собственности на акции к Покупателю по цене продажи увеличенной на сумму процентов из расчета 17% годовых при условии наступления следующих событий: ЗАО "ФИНАО" в полном объеме возвратит АКБ "Трансстройбанк" (ЗАО) суммы кредитов и уплатит проценты за пользование кредитами по Кредитным договорам от 27.04.2005 г. N 038КЮ-05 и от 09.09.2005 г. N 076КЮ-05, а также Продавец (гражданин Камбачеков А.Х.) в полном объеме возвратит АКБ "Трансстройбанк" (ЗАО) суммы кредитов и уплатит проценты за пользование кредитами по Кредитным договорам от 30.12.2005 г. N 032К-05 и от 09.09.2005 г. N 023К-05.

Пункт 3.4.2. Договора предусматривает, в каком случае условие об обратном выкупе акций прекращается.

Отказывая в удовлетворении требования о признании Договора купли-продажи акций с условием обратного выкупа от 02.10.2006 г. недействительной сделкой на основании ст. 179 ГК РФ суд применил срок исковой давности, исчислив этот срок с момента заключения договора и указав, что истец знал об обстоятельствах, являющихся, по мнению истца, основаниями для признания сделки недействительной в момент ее заключения.

В соответствии с п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец является стороной оспариваемого договора, лично его подписал, следовательно, знал об обстоятельствах являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор купли-продажи акций с условием обратного выкупа заключен 02.10.2006 г.

Настоящий иск заявлен 05.06.2008г., то есть по истечении срока исковой давности, предусмотренного п.2 ст. 199 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции в соответствии со ст. 199, 181 ГК РФ верно удовлетворил заявление ответчика о применении исковой давности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента окончания срока осуществления права истца на выкуп акций, предусмотренного п.3.2.1. Договора, подлежит отклонению, как противоречащий п.2 ст. 181 ГК РФ.

Довод истца о том, что Договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой, поскольку в условия Договора включены обязательства третьих лиц, основан на неверном толковании п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Пункты 3.2.1. и 3.4.2 Договора не возлагают обязательств на третьих лиц. Положения указанных пунктов содержат отлагательные условия, в зависимость от которых стороны поставили возникновение прав и обязанностей.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Нормы материального права применены судом верно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2008 года по делу N А40-31297/08-56-330 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья:

А.Н.Крылова

Судьи

С.О. Баскова А. М. Елоев