Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2009 г. N 09АП-16788/2008

г. Москва

Дело N А40-43289/08-132-394

"21" января 2009 г.

N 09АП-16788/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена "15" января 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "21" января 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Красновой С.В., Тихонова А.П.

при ведении протокола судебного заседания судьей Ядренцевой М.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михалева Виктора Константиновича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2008,

принятое судьей Александровой О.Е.

по делу N А40-43289/08-132-394

по иску Михалева В.К.

к ОАО "Медтелекоминформ", Титову Борису Николаевичу

о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2008 и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: от ОАО "Медтелекоминформ" - Ходус О.Б. по доверенности от 24.10.2008; от Титова Б. Н. - Близнец В.Г. по доверенности от 29.07.2008

УСТАНОВИЛ:

Михалев Виктор Константинович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Медтелекоминформ", Титову Борису Николаевичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 25.06.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО "Медтелекоминформ" части здания площадью 151,6 кв.м., расположенного по адресу: Москва, улица Москворецкая набережная, д. 2А, стр. 1.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 27.10.2008 в удовлетворении искровых требований отказано.

С Михалева В.К. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 2 000 руб.

При этом суд руководствовался статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено каких-либо достоверных доказательств нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов как акционера общества, которые могли бы быть восстановлены в случае признания оспариваемого договора недействительным. Суд также указал на то, что истец не имеет права на предъявление иска о применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с решением от 27.10.2008, подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии решения суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, представили отзывы.

Михалев В.К., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направил.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке части 3 статьи 156, статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в нем доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей ответчиков, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд первой инстанции установил, что истец является акционером ОАО "Медтелекоминформ", владеющим 158182 обыкновенных именных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 6 коп., что составляет 6,33 % уставного капитала общества, и подтверждается выпиской 03-07 из реестра акционеров (т.1, л.д. 47).

Между ОАО "Медтелекоминформ" в лице генерального директора Платоненко В.И. (продавец) и Титовым Б.Н. (покупатель) заключен договор от 25.06.2008 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 151,6 кв.м., расположенного по адресу: Москва. Москворецкая наб., д. 2А, стр. 1. Право собственности Титова Б.Н. на указанные помещения зарегистрировано 29.08.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 77 АЖ N 568757.

Исковые требования мотивированы тем, что правление ОАО "Медтелекоминформ" не принимало решение о продаже спорного имущества и у лица подписавшего оспариваемый договор отсутствовали полномочия на его подписание. При этом истец ссылается на то, что на момент подписания оспариваемого договора от 25.06.2008 истекли полномочия генерального директора Платоненко В.И., поскольку решение о назначении генерального директора было принято Советом директоров общества 21.05.2007.

В материалы дела представлен протокол заседания Совета директоров ОАО "Медтелекоминформ" от 21.05.2007 N 2, в котором отсутствует срок, на который был назначен генеральный директор Платоненко В.И.

Устав ОАО "Медтелекоминформ" (п.п.15.12-15.17) также не содержит ограничения срока, на который избрается генеральный директор общества Советом директоров.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (аналогичная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2008 N 3266/08 об отказе в передаче дела N А41-К1-25527/06).

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения оспариваемой сделки - 25.06.2008 были прекращены полномочия генерального директора общества Платоненко В.И.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что у генерального директора ОАО "Медтелекоминформ" - Платоненко В.И., подписавшего оспариваемый договор отсутствовали полномочия на его подписание, является противоречащим фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, имеющимся в нем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В данном случае оспариваемый договор заключен в соответствии с положением указанной нормы права.

Пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Однако истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, как акционера.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции неправильно применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным. Однако применение судом указанной нормы права не привело к принятию неправильного решения.

Довод истца о том, что генеральный директор общества, как и Совет директоров избирается на один год, подлежит отклонению, как документально не подтвержденный и противоречащий положениям Устава ОАО "Медтелекоминформ".

Доводы заявителя о нарушении прав истца как акционера общества ввиду уменьшения активов общества, возникновении налогового бремени, утраты доходов от аренды не могут быть приняты, поскольку документально не доказаны, нормами материального права не обоснованы.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции при рассмотрении вопроса о полномочиях генерального директора ОАО "Медтелекоминформ" не дал оценки протоколу от 21.05.2007 N 2 заседания Совета директоров и трудовому договору с Платоненко В.И., подлежит отклонению, поскольку указанные документы истец вправе оспорить в самостоятельном судебном порядке.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба Михалева В.К. по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2008 по делу N А40-43289/08-132-394 оставить без изменения, апелляционную жалобу Михалева Виктора Константиновича - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья

М.Д.Ядренцева

Судьи

С.В.Краснова А.П.Тихонов