Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2009 г. N 09АП-11320/2008

город Москва

Дело N А40-39580/08-77-284

30 января 2009 г.

N 09АП-73/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Панкратовой Н.И., Ядренцевой М.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочериным В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Навигатор" и открытого акционерного общества "Перспектива" на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2008 по делу N А40-39580/08-77-284, принятое судьей Кочко Т.В. по иску закрытого акционерного общества "Навигатор" к открытому акционерному обществу "Перспектива"

о признании дополнительных соглашений недействительными

при участии представителей:

от истца - Ерофеев Е.Н. (по доверенности от 01.09.2008),

от ответчика - Козлов М.М. (по доверенности от 20.10.2008), Демина Е.В. (по доверенности от 20.10.2008), Рыжкин Ю.А. (по доверенности от 12.08.2008),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Навигатор" (далее - ЗАО "Навигатор") обратилось в Арбитражным суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Перспектива" (далее - ОАО "Перспектива") о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 29.05.2007, 28.05.2007, 21.05.2008, 16.03.2008 к договору купли-продажи от 15.03.2007.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что данные соглашения со стороны истца генеральным директором не подписывались, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления ЗАО "Навигатор" на их заключение и влечет их недействительность (ничтожность).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2008 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным дополнительного соглашения от 29.05.2007. Отказывая в удовлетворении иска в остальной части, суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств, позволяющих сделать вывод об обоснованности требований истца.

Не согласившись с решением суда от 10.12.2008, ЗАО "Навигатор" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда от 10.12.2008 в части удовлетворения исковых требований, ОАО "Перспектива" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда в обжалуемой части и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя, суд неполно исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители заявителей поддержали доводы своих апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям, просили отказать в удовлетворении апелляционных жалоб другой стороны. Представители ответчика со ссылкой на статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации указывали на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив доводы апелляционных жалоб, находит решение суда от 10.12.2008 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "Перспектива" (продавец) и ЗАО "Навигатор" (покупатель) 15.03.2007 заключен договор купли-продажи зданий, расположенных по адресу: г.Москва, ул. Верхняя Красносельская, д. 16, строения 1-5.

Право собственности истца прошло государственную регистрацию, в подтверждение чего представлены свидетельства от 10.05.2007 77 АЖ 017491, 77 АЖ 017488, 77 АЖ 016873, 77 АЖ 017490, 77 АЖ 017489 (л.д. 53-57 т.1).

Заявляя исковые требования о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 16.03.2007, от 21.05.2007, от 28.05.2007, от 29.05.2007 к договору купли-продажи от 15.03.2007, истец ссылается на то, что указанные соглашения генеральным директором ЗАО "Навигатор" Алексеенко Л.Ф. не подписывались, истец никаким образом не выражал намерения заключить данные соглашения, что влечет их недействительность.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицом, которое в акционерном обществе без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, является единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).

Из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения сделки (договора) необходимо выражение согласованной воли двух сторон (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Оценив в совокупности представленные сторонами в подтверждение требований и возражений на них доказательства, суд первой инстанции признал недействительным дополнительное соглашение от 29.05.2007, отказав в удовлетворении требований истца в части признания недействительными соглашений от 16.03.2007, 21.05.2007, 28.05.2007. При этом суд исходил из того, что согласно заключению от 01.11.2008 N 8967э эксперта Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел Российской Федерации (л.д. 49 т.3), проведенного в рамках уголовного дела N 1407821, подпись от имени Алексеенко Л.Ф., расположенная в строке "Генеральный директор" раздела "Сторона 2" двух экземпляров соглашения от 29.05.2007 к договору купли-продажи зданий от 15.03.2007 выполнена не Алексенко Людмилой Федоровной, а другим лицом (лицами). Данное заключение, в отличие от представленного истцом акта почерковедческого исследования от 07.05.2008 N 98/08 и представленного ответчиком акта экспертного исследования от 01.09.2008, составлено по результатам изучения подлинников оспариваемых документов и экспериментальных и иных образцов почерка Алексеенко Л.Ф., эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а само заключение получено по запросу суда из Главного следственного управления при ГУВД по г.Москве в виде надлежащим образом заверенной копии. Суд указал на то, что ответчик, при наличии, по его мнению, соглашения от 29.05.2007 о расторжении договора купли-продажи, в марте 2008 года принял денежные средства в счет исполнения обязательств по договору от 15.03.2007; при рассмотрении дела NА40-64012/08-11-287 (определение о принятии к производству от 08.10.2008) по иску ОАО "Перспектива" к ЗАО "Навигатор" заявил требование о расторжении договора купли-продажи от 15.03.2007. Кроме того, суд со ссылкой на установленные по делу N А40-30143/08-154-374, в котором участвовали те же лица, обстоятельства по представлению от имени ЗАО "Навигатор" неуполномоченными лицами заявлений в УФРС по Москве о регистрации соглашений к договору от 15.03.2007, сделал вывод о том, что по состоянию на август 2007 года договор купли-продажи от 15.03.2007 сторонами расторгнут не был.

В свою очередь судебная коллегия апелляционного суда, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемое истцом дополнительное соглашение от 29.05.2007 является недействительным как противоречащее указанным выше нормам права.

Данный вывод суда подтверждается и судебной практикой (постановления ФАС Московского округа от 03.04.3008 N КГ-А40/2466-08, от 09.01.2008 N КГ-А41/12686-07, от 07.12.2006 N КГ-А40/11164-04, от 31.06.2006 ; КГ-А40-6582-06, от 14.07.2003 N КГ-А40/4641-03, определение ВАС РФ от 22.08.2007 N100059/07).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этой связи, в отсутствие иных доказательств, довод ЗАО "Навигатор" о недействительности дополнительных соглашений от 16.03.2007, от 21.05.2007 и от 28.05.2007 является необоснованным. При этом, как правильно указано судом первой инстанции, проставление печати ОАО "Перспектива" не в дату подписания соглашения, что установлено заключением эксперта от 01.11.2008 N 8966э, само по себе не может свидетельствовать о недействительности указанных соглашений.

Судебная коллегия находит несостоятельным довод ОАО "Перспектива" о выборе истцом ненадлежащего способа защиты, поскольку в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации это является правом истца.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб не нашли свого подтверждения и не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда от 10.12.2008, в связи с чем оно подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционных жалоб ЗАО "Навигатор" и ОАО "Перспектива" должно быть отказано.

В порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 176, пунктом 1 статьи 269, статьями 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2008 по делу N А40-39580/08-77-284 оставить без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Навигатор" и ОАО "Перспектива" - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Навигатор" в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.В.Краснова

Судьи

Н.И.Панкратова М.Д.Ядренцева