Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2009 г. N 09АП-207/2009

г.Москва

Дело N А40-32588/08-138-286

11 февраля 2009 г.

N 09АП-207/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Крыловой А.Н., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панина Ю.Ю.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.11.2008

по делу N А40-32588/08-138-286, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску Панина Юрия Юрьевича

к ООО "ГрандАльянс", ООО "СтальИнвест"

о признании недействитльной крупной сделки по выдче векселей

при участии в судебном заседании:

от истца Газин А.Б.

от ООО "ГрандАльянс" - неявка, извещен

от ООО "СтальИнвест" Пожидаева В.И.

УСТАНОВИЛ

Панин Ю.Ю. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ГрандАльянс", ООО "СтальИнвест" о признании недействительной крупной сделки по выдаче ООО "ГрандАльянс" простых векселей N 0007967 на сумму 756 956 руб. 70 коп. с обязательством уплаты 7% годовых, N 0007968 на сумму 4 851 300 руб. с обязательством уплаты 7% годовых, N 0007969 на сумму 15 670 000 руб. с обязательством уплаты 7% годовых, N 0007970 на сумму 386 420 долларов США с обязательством уплаты 3% годовых, N 0007971 на сумму 307 406 евро с обязательством уплаты 3% годовых, N 0007972 на сумму 13 164 000 руб. с обязательством уплаты 7% годовых со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 26.03.2007.

ООО "СтальИнвест" иск не признало, указало, что в момент совершения оспариваемых истцом сделок заявитель не являлся участником общества.

Решением от 20.11.2008 в иске отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что права истца, ставшего участником общества после совершения сделки, оспариваемой сделкой не нарушены.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что поскольку на момент подачи иска он являлся единственным участником общества, ему принадлежит право на оспаривание крупной сделки совершенной обществом.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 20.09.2007 Панин Ю.Ю. по договору купли-продажи N 1 приобрел у Татарова А.В. 100% долей в уставном капитале ООО "ГрандАльянс".

Решением единственного участника ООО "ГрандАльянс" N 1 от 20.09.2007 Панин Ю.Ю. вступил в права участника ООО "ГрандАльянс", избрал себя генеральным директором и досрочно прекратил полномочия генерального директора Шадриной Шадриной С.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2007 Панин Ю.Ю. является единственным участником ООО "ГрандАльянс".

Истцом оспаривается сделка по выдаче ООО "ГрандАльянс" простых векселей от 14.03.2007.

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В соответствии со ст.87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Установив, что оспариваемая сделка в момент ее совершения не могла затрагивать прав и законных интересов истца как участника ООО "ГрандАльянс", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что права и законные интересы Панина Ю.Ю. нарушены не были, и у него отсутствует материальное право на иск, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд считает несостоятельными доводы жалобы истца о том, что поскольку на момент подачи иска он являлся единственным участником общества, ему принадлежит право на оспаривание крупной сделки совершенной обществом.

Суд установил, что в момент совершения оспариваемой сделки истец не являлся участником общества, его права не могли быть нарушены, в связи с чем подтверждение статуса участника на момент подачи настоящего иска правового значения не имеет.

Апелляционный суд также учитывает то, что предыдущий участник общества, продавший свою долю истцу, знал о произошедшей сделке.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 20 ноября 2008 года по делу N А40-32588/08-138-286 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М.Елоев

Судьи

А.Н.Крылова А.Л.Деев